广西华锡有色金属股份有限公司
（报告人：陈珲）
董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的
要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参加股东会、董事
会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身
的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益，努力发挥好独立董事的独立作用。现将本人 2025 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人任职情况
自公司完成第九届董事会换届选举以来，本人担任公司第九届董事会独立董事，
并兼任董事会专门委员会委员，具体情况如下：
独立董事 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计委员会 提名委员会
陈珲 召集人 委员 委员 委员
（二）本人基本情况
陈珲，男，1978 年 7 月出生，毕业于上海财经大学，博士研究生学历，三级律师、
高级经济师职称。曾任中国建筑第三工程局一公司广西分公司科员；广西华联综合超
市有限公司法律顾问；广西方园律师事务所律师；北京市盈科（南宁）律师事务所律
师；北京德恒（南宁）律师事务所兼职律师；贵港市委市政府法律顾问；北京市炜衡
（南宁）律师事务所兼职律师。现任南宁市中伦贸易有限公司执行董事；广西财经学
院法学院教师；广西重熙律师事务所兼职律师； 广西森合高新科技股份有限公司独
立董事；广西华锡有色金属股份有限公司独立董事；柳州化工股份有限公司独立董事；
云轾行网络科技（浙江）股份有限公司董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断
的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露
的其他利益，本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，符合《上
市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
公司 2025 年共召开 6 次股东会会议、10 次董事会会议、8 次审计委员会会议，3
次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，3 次战略委员会会议，4 次独立董事
专门会议。公司独立董事依据股东会、董事会及专门委员会的会议通知，以现场或通
讯方式出席会议。本年度独立董事未对董事会及专门委员会审议事项提出弃权或反对
意见，未提议召开临时股东会和董事会。
出席会议情况如下：
董事会专门委员会
独立董 股东 独立董事
董事会 审计委员 提名委 薪酬与考核 战略委
事 会 专门会议
会 员会 委员会 员会
陈珲 5/6 10/10 8/8 3/3 2/2 3/3 4/4
（二）公司独立董事独立性情况
核查，在任的三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
（三）在专门委员会履职情况
会会议，审议通过了 4 项议案，重点包括关于公司董事及高级管理人员薪酬方案、修
订委员会实施细则以及公司工资总额管理等内容。其中，
《关于确认公司董事 2024 年
度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》涉及薪酬与考核委员会 4 名委员薪酬，基于谨
慎性原则，将该议案直接提交董事会审议。经审核，公司高级管理人员 2024 年度领
取的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
务总监、使用公积金弥补亏损等方面。报告期内，及时跟进公司定期报告审计进展，
与外部审计机构充分讨论沟通审计计划、审计范围及重点事项，明确审计工作要求等。
结合公司重组承诺及资本运作计划，于 2025 年 12 月审议通过《关于广西华锡有色金
属股份有限公司控股股东和间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，审议
时关联董事和关联股东均按规定回避表决，无行使特别职权的情况。根据《上市公司
规范运作指引》，为完善公司内控体系建设，2025 年 4 月审阅了公司 2025 年度内部审
计计划，并于 7 月审议通过公司 2025 年度半年度重要事项检查报告，及时跟进内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。本人履职期间，不存在影响公
司独立性及控股股东及其他关联方占用公司资产的情况，公司不存在违规担保情形，
不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
项议案，其中，审议补选第九届董事会非独立董事及聘任高级管理人员的议案 4 项，
修订《提名委员会实施细则》的议案 1 项。本人对拟聘任的董事及高级管理人员的学
历背景、工作经历、专业知识等相关情况进行认真了解和核实。上述议案均得到参与
投票委员的同意票，一致通过审议，审议时关联董事和关联股东均按规定回避表决，
无行使特别职权的情况。
项议案，审议时关联董事和关联股东均按规定回避表决，无行使特别职权的情况。报
告期内，重点审议了公司重大投资建设、募投项目调整、ESG管理体系构建及内部制
度修订等事项，有效履行了对公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议职责。
（四）与管理者沟通情况
报告期内，本人积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会的各项议案，出
席公司年度、季度业绩说明会，听取各项工作报告，了解公司生产经营情况，在涉及
公司重大事项方面，根据自己的专业知识，发表了独立和专业意见，确保董事会决策
的科学正确有效。同时，公司通过工作汇报、会前议案汇报、资本市场月报编制、每
日资讯发送等各种方式积极搭建沟通交流平台，本人能充分了解公司的生产经营情况，
并积极建言献策，本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳，有效促进了公
司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东会及各专门委员会会议等形式，
认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，多渠道了解公司
生产经营情况和各重大事项的进展情况。报告期内，先后前往佛子公司、梧州环科公
司（托管企业）、柳州华锡设计院、二一五地质队 4 家下属公司开展实地调研考察，
听取相关工作汇报，深入了解各企业的主营业务情况、生产经营情况、公司管理体系
建设情况、存在问题和困难及下一步工作计划等，并结合各下属公司的实际情况在增
强项目建设及提高治理水平等方面提出了针对性意见建议，公司董事长和管理层高度
重视调研中提出的专业意见，本人在了解公司运作的同时也不断提高自身的履职水平。
三、重点关注事项情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规，基于独立、客观的立场履行职责，结合
自身履职经验及有色金属行业特点重点关注以下事项：2025 年度及 2026 年度日常关
联交易、公司募投项目的实施情况、定期报告的编制、信息披露的完整性和真实性及
准确性、公司股东承诺履行情况、公司聘任年度审计会计师事务所情况等。
（一）募集资金使用情况
向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2023〕149 号），公司向特定对象发行股份募集资金共计人民币普通股（A股）
金净额为 592,993,071.51 元，实际汇入金额为 593,207,534.44 元，其中包含尚未扣
除的登记费（不含增值税）、验资费（不含增值税）、印花税等税费，2023 年 4 月 13
日汇入公司募集资金专户。
资金专项账户的议案》。
存放与实际使用情况的专项报告》
。
金存放与实际使用情况的专项报告》。
付中介机构费用及相关税费”已结项，为提高募集资金使用效率，公司将名下募集资
金专项账户节余金额 51.26 万元全部转入铜坑分公司开设的募集资金专项账户，用于
“广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目”，同步注销华锡有色的募集资金专
项账户。
锡锌矿矿产资源开发项目”2,340.66 万元，补充广西华锡矿业有限公司流动性 4.56
万元，合计 2,345.21 万元，尚未使用的金额为 25,458.07 万元。
本人对上述事项进行了核查，并发表了同意的意见。公司 2025 年度募集资金的
管理和使用事项，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法
规以及公司《募集资金管理办法》的情况，符合公司和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
报告期内，本人对 2025 年度日常关联交易预计、调整 2025 年度日常关联交易预
计、2026 年度日常关联交易预计事项进行核查，认为上述关联交易属于公司正常经营
行为，符合公司业务和发展的实际需要，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同
利益。关联交易决策及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关
规定，公司关联董事在表决时进行回避，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本人对上述关注事项进行了核查，并发表了同意的意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人研究审议公司董事、高管调整的有关事项，认为公司对董事、高管的提名程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，相关新任董事及高管
符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。报告期内，董事和高级管理人员薪酬
按规定发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差
异。
（五）公司股东承诺履行情况
集团关于避免同业竞争的承诺，因其涉及的部分标的资产尚需时间完善权属、提升盈
利能力，为切实维护上市公司利益，2025 年 12 月，公司董事会审议通过并向股东会
提交《关于公司控股股东和间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。2026
年 1 月，公司股东会审议通过该项议案，同意北部湾港集团、华锡集团将原承诺履行
期限延长 24 个月，即原承诺履行期限延长至 2028 年 1 月 28 日。本次公司控股股东
华锡集团及间接控股股东北部湾港集团避免同业竞争承诺延期事项符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及
后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
及时了解公司情况。报告期内，公司完成 137 份公告及挂网文件的披露，严格履行信
息披露真实、准确、完整、及时要求。
（七）担保及关联方资金占用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对全资子公司的担保总额为人民币 1,159.48 万元，
占公司 2025 年度经审计净资产的 0.24%，不存在对外担保情况。报告期内，公司的担
保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的
问题，并出具内控评价报告。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行
情况良好。
四、履行年度报告监督审核职责
在 2024 年、2025 年年度报告的编制和披露过程中，本人切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责，发挥了重要的监督审核职责。一是加强事前沟通，明确审计安
排。主动与年审会计师事务所就审计计划进行专项沟通，共同确认审计重点、范围与
时间进度安排，确保审计工作有序开展。二是持续跟踪审阅，关注报表质量。认真审
阅公司提交的财务报表初稿，并就会计处理、重要估计与判断等关键事项，及时与会
计师事务所进行沟通与咨询，确保财务信息真实、准确。三是深化事后复核，推动意
见落实。积极参与专题沟通会，与审计机构就审计报告初稿、审计调整事项及财报差
异等进行了充分沟通，有效提升了公司财务报告的可靠性与信息披露质量。
五、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》
的规定，履职尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，密切关注公司规范治理
和经营决策。作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，按照各项法律法规的要求，密
切关注公司董事及高级管理人员薪酬与考核情况，同时与董事会、经理层之间保持良
好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法
权益等方面发挥了应有的作用。
优势为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益，为推动公司规范运作和健康可持续发展，作出应有贡献。
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