洲明科技：第七期员工持股计划（草案）摘要
证券简称：洲明科技 证券代码：300232
深圳市洲明科技股份有限公司
第七期员工持股计划
（草案）摘要
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇二六年四月
洲明科技：第七期员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本员工持股计划及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
I
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风险提示
计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
能否完成实施，存在不确定性。
签订，上述合同/协议能否签订或本次员工持股计划能否足额募集资金，存在不
确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
II
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特别提示
“本公司”或“洲明科
技”）第七期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市
洲明科技股份有限公司章程》的规定而制定。
企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职
的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。本员工持股计划参
与员工预计不超过 400 人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单
及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份
额以员工实际缴款情况确定。
派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
成立相应的信托计划、资产管理计划、私募基金或其他合法形式的资产管理方式
（以下统称“信托计划、资产管理计划或私募基金”），具体事宜由董事会全权负
责处理。
资金确定，资金来源为两部分，（1）员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金不超过 5,000 万元；（2）通过融资融券等法律法规允
许的方式进行融资，融资金额不超过 5,000 万元，最终融资情况及融资金额以提
供融资的主体审批结果为准。
拟设立的信托计划、资产管理计划、私募基金按照 1:1 的比例设立优先级份
额、劣后级份额，公司实际控制人林洺锋先生承诺为该信托计划、资产管理计划
III
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中优先级份额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额补足义务，具体履约保障
条款将在相应的信托合同、资产管理合同、私募基金合同中约定。
本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融
券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值
的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。公司实控人林洺锋先生
拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供追保补仓责任。
对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若
市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：洲明科技；
股票代码：300232，以下简称“标的股票”）。公司股东会审议通过本员工持股计
划后 6 个月内完成标的股票的购买。
月，均自最后一笔标的股票过户至信托计划、资产管理计划或私募基金之日起计
算。存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，
经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期可以延长。
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份
权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
IV
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事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
V
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VI
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第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
洲明科技、本公司、公司 指 深圳市洲明科技股份有限公司
本计划、本员工持股计 深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计
指
划、员工持股计划 划
深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计
本计划草案 指
划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 洲明科技总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员
信托计划 指 公司拟委托具备资产管理资质的专业机构设立集
合资金信托计划
资产管理计划 指 公司拟委托具备资产管理资质的专业机构设立资
产管理计划
《深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股
《管理办法》 指
计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
《监管指引 2 号》 指
号——创业板上市公司规范运作》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的
财务指标；2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《监管指引 2 号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工
利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展。
（三）深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、激励
和留用优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的原则
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《监
管指引 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含控股子公司、控股孙公司
等下属企业，下同）任职，并在本员工持股计划的有效期内，与公司签订劳动合
同或聘用合同。
二、员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含下属企
业）员工：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确定。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
或者采取市场禁入措施；
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
的情形。
三、员工持股计划的持有人及分配情况
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本员工持股计划筹集资金总额为不超过 10,000 万元（其中参与人员自筹资金
不超过 5,000 万元，通过信托计划、资产管理计划或私募基金融资不超过 5,000 万
元），上限为 10,000 万份份额，每份 1 元。任一持有人的认购份额起点为 1 万份，
认购总额应为 1 万份的整数倍。
参加本员工持股计划总人数预计不超过 400 人，参加对象名单及份额分配情
况如下表所示：
拟认购份额上限 占员工持股计划总
参加对象姓名 职务
（万份） 额比例
核心骨干（不超过 400 人） 10,000 100%
合计 10,000 100%
注：1、认购份额=自筹资金部分+拟不超过 1:1 融资资金部分；2、各参加对象最终持有
份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超过
公司股本总额的 1%。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购
价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金，具体包括：
相关协议另行签订）。
参加对象应按照《深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划认购协
议》的有关规定，在规定时间内将认购金一次性、足额转入本员工持股计划资金
账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动
丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协
商分配。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自
筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额不超过 5,000 万元。资金杠杆倍数符合《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经
（证监会令第 203 号）、
营机构私募资产管理业务管理办法》 《证券期货经营机构私
募资产管理计划运作管理规定》（证监会令〔2023〕2 号）的相关规定。如实施融
资时相关法律法规和监管部门另有规定，则应符合法律法规和监管部门届时有效
的规定，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将委托具有资产管理资质的机
构进行管理，通过二级市场购买（包括不限于大宗交易和竞价交易）等法律法规
许可的方式取得并持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，按照公司 2026 年 4 月 20
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日的收盘价 7.17 元/股测算，对应股票总数约为 1,394.70 万股，约占公司现有股本
总额的 1.28%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数
量以实际购买股票的执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
一、员工持股计划的锁定期
登记过户至信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。
期的发展需要决定是否卖出股票及卖出的数量等。
遵守上述股份锁定安排。
二、员工持股计划的存续期、变更及终止
托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。
股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可
提前终止。
延长。
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的禁止性行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
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第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构与管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，员工持股计划持有人
会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行该员工持
股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本员工持股计划委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、
保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等），资产管理
机构由管理委员会确定，管理费用的计提及支付方式详见该员工持股计划签订的
管理合同相关条款。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划
管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
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第八章 员工持股计划履行的程序
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等。
员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即
可实施。
股票建仓完成前，自股东会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情
况，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
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第九章 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，
提前终止本次员工持股计划等；
买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
等与资产管理计划相关的全部事宜；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
确规定需由股东会行使的权利除外。
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第十章 员工持股计划管理机构的选任及协议条款
一、员工持股计划管理机构的选任
本员工持股计划获得股东会批准后，管理机构由管理委员会确定。
二、管理协议的主要条款
（以最终签署的信托合同或、资产管理合同或私募基金合同为准）
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入
其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托财产不属于其清算财产。
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第十一章 股份权益的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
计划、资产管理计划的劣后级份额而享有该信托计划、资产管理计划持有公司股
票所对应的权益；
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
三、持股计划份额的处置办法
外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
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持有人持有的份额进行分配。
四、持有人的变更和终止
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
将不再享受持股计划的任何权益，管理委员会有权决定持有人所持有的本员工持
股计划内的份额进行转让，由管理委员会决定其份额的受让人，转让价格为转让
人所持有份额的认购成本价或交易时公司股票收盘价的孰低值（两者取孰低值）。
负面影响而被公司解除劳动合同的情形，管理委员会有权决定持有人所持有的本
员工持股计划内的份额进行强制转让。
[注：负面影响指持有人恶意离职、触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，以及其它经公司董事会
认定为负面影响的情形。]
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的
受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关
转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影响而
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被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。
五、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划资产均为货币资金时，本员工
持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届
满或提前终止后 30 个交易日内完成清算，在优先偿还融资成本及利息、信托计划、
资产管理计划、私募基金相关税费等支出后，管理委员会按持有人所持本员工持
股计划的份额进行分配。
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第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司股份 5%以上的
股东及其一致行动人不参加本次持股计划，以上人员与本次持股计划不存在关联
关系。公司实际控制人林洺锋先生承诺为本次员工持股计划而设立的信托计划、
资产管理计划、私募基金中优先级份额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额
补足义务；公司实控人林洺锋先生拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出
本息提供追保补仓责任。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人及董事、高级管理人员不存在其他关联关系。
公司各期持股计划均设立相互独立的资产管理机构，各期持股计划之间将独
立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计
划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不进行合并计算。
本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
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第十三章 其他重要事项
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动
合同执行。
度、会计准则、税务制度的规定执行。
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