证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2026-025 号
洲际油气股份有限公司
关于上海证券交易所对公司子公司贷款担保事项的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
心资产被处置。
布提前还款、立即还款以及行使相关担保权利的措施。
致现金偿付风险。
动将直接影响现金流稳定性，存在本息覆盖不足的可能。
受战争/地区冲突等不可抗力影响，预计达产时间、产量、成本回收时间都存在
重大不确定性，报酬获得时间将延后，直接影响公司营收、利润与还款能力。
项未明确担保金额，导致担保信息披露存在不准确、少计情形；本次摩科瑞 2.5
亿美元融资担保尚需股东会 2/3 以上表决权通过，存在审议不通过风险。
伊拉克项目物资运输、施工进度与生产运营，进而拖累项目达产与还款计划。
司”）收到上海证券交易所发来的《关于洲际油气股份有限公司子公司贷款担保
事项的监管工作函》
（上证公函[2026]0542 号）
（以下简称“《监管工作函》”），现
就函件中的有关问题回复如下：
一、公告显示，本次融资担保事项需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过的原因，包括公司连续 12 个月内累计担保金额超过了最近一期经审计总
资产 30%。公司 2025 年半年报显示，截至 2025 年 6 月 30 日，公司对子公司担
保余额合计披露公司担保总额为 64,427 万元人民币，公司对外担保（不包括对
子公司的担保）余额 0 元。请你公司核实并披露：
（1）截至目前，公司对外担保
（含对子公司的担保）情况，按项列表说明担保对象、金额、时间、交易背景、
是否具有反担保、是否已承担担保责任，逐笔核实是否依规履行信息披露义务及
审议程序；
（2）结合目前实际担保情况，核实说明前期有关担保事项的披露信息
是否存在不真实、不准确、不完整的情况，有关担保的审议决策程序是否存在违
规情形。
公司回复：
（1）截至目前，公司对外担保（含对子公司的担保）情况明细如下：
金额 是否具 是否已
担保主体 被担保主体 （万美 时间 交易背景 有反担 承担担
元） 保 保责任
洲际油气为马腾
马腾石油股份有限
公司向中国银行
洲际油气 公司（以下简称 9,000 2025 年 5 月 8 日 无 否
贷款 9,000 万美
“马腾公司”）
元提供担保
香港德瑞为马腾
香港德瑞能源发展有限
公司向中国银行
公司（以下简称“香港 马腾公司 9,000 2025 年 6 月 3 日 无 否
贷款 9,000 万美
德瑞”）
元提供担保
香港中科能源为
香港中科能源投资有限
马腾公司向中国
公司（以下简称“香港 马腾公司 9,000 2025 年 6 月 3 日 无 否
银行贷款 9,000
中科能源”）
万美元提供担保
中科荷兰为马腾
中科荷兰能源集团有限
公司向中国银行
公司（以下简称“中科 马腾公司 9,000 2025 年 6 月 3 日 无 否
贷款 9,000 万美
荷兰”）
元提供担保
洲际油气同意将
恩凯石油天然气有
其与 Midland
洲际油气 限公司（以下简称 14,500 2025 年 1 月 7 日 无 否
Oil Company of
“恩凯石油”）
the Iraq（伊拉
克中部石油公
司）签订的
《Naft Khana 区
块的勘探开发生
产合同》项下的
权利义务转让给
公司全资下属公
司恩凯石油，并
对恩凯石油对原
合同的承继履行
提供连带责任保
证。
洲际油气同意将
其与 Missan Oil
Company of the
Iraq（伊拉克米
桑石油公司） 签
订的《Huwaiza
华威泽石油天然气
区块的开发生产
有限公司（以下简
洲际油气 7,000 2025 年 1 月 7 日 合同》项下的权 无 否
称“华威泽石
利义务转让给公
油”）
司全资下属公司
华威泽石油，并
对华威泽石油对
原合同的承继履
行提供连带责任
保证。
（1）中科荷兰项目账户 公司以马腾公
质押； 司、克山公司的
（2 ） 中 科 荷 兰 资 产 质 核心资产为马腾
押； 公司及 SGOL 向
（3）香港中科能源所持 马腾公司、 Mercuria Asia
中 科 荷 兰 100% 股 权 质 SingaporeOilLoon Resources Pte.
押； gPte. Ltd. （以 Ltd.（以下简称
（4）马腾公司 99.069 % 下简称“SGOL”） “摩科瑞”）贷
股权、克山股份有限公 款 17000 万美元
司（以下简称“克山公 提供抵押担保。
司”）100%股权质押； （尚需提交股东
（5）马腾公司、克山公 会审议）
司项目账户质押； 公司以马腾公
（6）马腾公司、克山公 司、克山公司的
司动产、不动产抵押； 中科荷兰、SGOL 8,000 2026 年 3 月 20 日 核心资产为中科 无 否
（7）马腾公司、克山公 荷兰及 SGOL 向摩
司地下资源使用权抵 科瑞贷款 8000 万
押； 美元提供抵押担
（8）Maten Energy LLP、 保。（尚需提交股
Maten Petroleum 东会审议）
Trading LLP 、 Kozhan
Trading LLP 项 目 账 户
质押；
（9）Maten Energy LLP
的 51% 股 权 、 Maten
Petroleum Trading LLP
的 50.01%股权、Kozhan
Trading LLP 的 51%股权
质押；
（ 10 ） Maten Energy
LLP 、 Maten Petroleum
Trading LLP 、 Kozhan
Trading LLP 资产质押。
洲际油气为马腾公司向中国银行贷款 9,000 万美元提供担保的审议程序和
信披情况：
公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。公司之境外控股子公司马腾
公司拟向中国银行申请 9,000 万美元的贷款，贷款期限三年。公司拟为本次贷款
提供连带责任保证担保，本议案无需提交股东大会审议。
向金融机构的融资提供担保的公告》。
洲际油气下属公司为马腾公司提供担保信息披露情况如下：
腾公司向金融机构的融资提供担保的公告》，香港德瑞、香港中科能源、中科荷
兰为马腾公司向中国银行贷款 9,000 万美元提供担保。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 6.2.10
条之规定，“上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本所
《股票上市规则》应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。”本次担保属
于上市公司全资下属公司为公司合并报表范围内的法人提供担保，且香港德瑞、
香港中科能源、中科荷兰均已履行了其内部审批程序，本次担保事项无需提交公
司董事会或股东大会审议。
为马腾公司向中国银行贷款 9,000 万美元的担保合同，主要内容为：
（1）担保范
围：担保 9000 万美元本金、利息、费用、违约金、实现担保权利的全部损失与
成本；（2）担保资产：Maten Petroleum（马腾石油）矿产使用权质押、不动产
抵押、动产抵押、KoZhaN JSC 账户质押、中科荷兰能源股权质押；（3）担保责
任：第一顺位优先受偿；处置担保物不足清偿时，担保人对剩余债务继续承担责
任；
（4）担保人承诺与违约：担保人是合法权利人、资产无其他权利负担；违约
时担保权人可直接扣划账户或处置担保物。
洲际油气关于转让合同权利义务并提供担保审议程序和信披情况：
公司于 2024 年 12 月 20 日召开了第十三届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《公司关于 Naft Khana 区块的勘探开发生产合同项下的权利义务转让给
公司全资下属公司恩凯石油并提供担保的议案》、
《公司关于 Huwaiza 区块的开发
生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司华威泽石油并提供担保的议
案》。
公司同意将其与伊拉克中部石油公司签订的《Naft Khana 区块的勘探开发
生产合同》项下的权利义务转让给公司全资下属公司恩凯石油，并对恩凯石油对
原合同的承继履行提供连带责任保证；同意将其与伊拉克米桑石油公司签署的
《Huwaiza 区块的开发生产合同》项下的权利义务转让给公司全资下属公司华威
泽石油，并对华威泽石油对原合同的承继履行提供连带责任保证。
利义务并提供担保的公告》。
于 Naft Khana 区块的勘探开发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公
司恩凯石油并提供担保的议案》、
《关于 Huwaiza 区块的开发生产合同项下的权利
义务转让给公司全资下属公司华威泽石油并提供担保的议案》。
股东大会决议公告》。
石油提供或创造条件提供履行本合同项下义务所需的技术和财务资源，包括根据
本合同第 6 条的规定向 MdOC 支付最低义务投资的余额。
泽石油提供或创造条件提供履行本合同项下义务所需的技术和财务资源，包括根
据本合同第 6 条的规定向 MOC 支付最低义务投资的余额。
马腾公司、SGOL、中科荷兰向摩科瑞贷款 2.5 亿美元并以公司核心资产提供
抵押担保审议程序和信披情况：
公司贷款的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
马腾公司、SGOL、中科荷兰向摩科瑞合计贷款 2.5 亿美元，其中马腾公司、
SGOL 项目开发贷款（以下简称“马腾贷款”）1.7 亿美元；中科荷兰、SGOL 项目
开发贷款（以下简称“中科荷兰贷款”）0.8 亿美元， 借款利率为 10.5%。公司
以马腾公司、克山公司的核心资产为上述贷款提供抵押担保。
款的公告》。
截止目前，公司对外担保金额为 3.05 亿美元；马腾公司、SGOL、中科荷兰
向摩科瑞贷款 2.5 亿美元抵押担保事项尚需提交股东会审议，故该笔贷款暂未计
入公司对外担保金额范围内。
（2）结合目前实际担保情况，核实说明前期有关担保事项的披露信息是否
存在不真实、不准确、不完整的情况，有关担保的审议决策程序是否存在违规情
形。
公司于 2026 年 3 月 21 日披露的《洲际油气股份有限公司关于下属子公司贷
款的公告》中：“上述融资涉及了抵押担保事项，需经公司股东会审议批准，且
由于加上本次担保金额，公司连续 12 个月内累计担保金额超过了最近一期经审
计总资产 30%、被担保主体中科荷兰资产负债率超过 70%，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.1.10 第（四）项及《公司章程》第 47 条的相关规定，需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
因公司信息披露工作人员对规则理解错误，误将马腾公司向中国银行贷款
为 3.6 亿美元，加上向摩科瑞贷款 2.5 亿美元抵押担保事项，合计得出公司对外
担保金额为 6.1 亿美元，折合人民币 42.03 亿元，从而导致公司连续 12 个月内
累计担保金额超过了最近一期经审计总资产 30%。因上述计算方法错误而造成公
告表述不准确，公司信息披露工作人员今后将加强专业知识学习，杜绝此类事件
再次发生。公司对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
但由于摩科瑞的融资涉及到对中科荷兰的担保，中科荷兰的资产负债率超过
议时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
克中部石油公司）签署了 Naft Khana 区块的勘探开发生产合同，该合同于 2023
年 6 月 1 日生效；与 Missan Oil Company of the Iraq（米桑石油公司）签署
了 Huwaiza 区块的开发生产合同，该合同于 2023 年 4 月 6 日生效。2025 年 1 月
下的权利义务转让给公司全资下属公司恩凯石油并提供担保、Huwaiza 区块的开
发生产合同项下的权利义务转让给公司全资下属公司华威泽石油并提供担保。上
述对恩凯石油、华威泽石油的担保，系公司将自身持有的伊拉克油气区块合同权
利义务转让予全资子公司后，为保障子公司承继履行原合同义务而提供的履约连
带责任保证，属于资源项目运营层面的或有履约担保。(其中 Naft Khana 区块的
勘探开发生产合同第 6 条约定包括最低义务投资 13,000 万美元、或有商业发现
金 1,500 万美元，合计最高担保责任为 14,500 万美元（截止目前，该项目已投
资 7,000 万美元）；Huwaiza 区块的开发生产合同第 6 条约定包括最低义务投资
责任为 7,000 万美元。
公司第十三届董事会第十七次会议审议对恩凯石油、华威泽石油的担保事项
时，未在审议事项中明确对上述两家公司的担保金额，导致公司 2025 年半年报
中披露的公司对子公司的担保金额少计 21,500 万美元。公司对此高度重视，深
刻反思，向广大投资者致以诚挚歉意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.16 第二款“公司已按照本规则第
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。”公司对恩凯石油、华威泽石油的履约担保事项（包
括最低义务投资）已履行股东大会审议程序，公司为上述两家公司合计 21,500
万美元的担保不再纳入担保事项累计计算范围。因此，公司及下属公司为马腾公
司提供 9,000 万美元担保无需与公司对恩凯石油、华威泽石油提供合计 21,500
万美元的担保进行累计计算。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10 条之
规定，公司及下属公司为马腾公司向中国银行贷款 9,000 万美元无需提交公司股
东大会审议。
上述担保事项公司均按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.10 及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 6.2.10 条等相关规
定履行了相应的审议决策程序，不存在违规情形。
二、公告显示，两笔贷款借款主体包括公司控股的马腾公司、中科荷兰、SGOL，
其中，中科荷兰近三年资产负债率均高于 100%，负债规模超 55 亿元，营业收入
（1）公
司以中科荷兰及 SGOL 两家未实际经营的子公司作为借款主体的原因及合理性；
（2）公司对中科荷兰、SGOL 的控制措施及两家公司的治理情况，包括但不限于
股东会、董事会制度及运作情况，委派董事、聘任高管情况，重大事项决策及执
行情况等，说明公司对中科荷兰、SGOL 是否能实现控制，及是否能够有效控制
贷款资金的流转使用及对应具体措施；
（3）中科荷兰的主要资产及负债科目构成，
近 12 个月内大额资金往来对象及具体情况；
（4）结合公告披露的各项违约条款、
公司及子公司债务情况，评估并提示可能存在的相关偿债风险；
（5）除中科荷兰
外，公司是否向其他资产负债率超过 70%的子公司或第三方提供担保，如是，请
说明是否根据规则及公司章程履行了相关信息披露及审议要求。
公司回复：
（1）公司以中科荷兰及SGOL两家未实际经营的子公司作为借款主体的原因
及合理性：
本次 2.5 亿美元融资项目中，中科荷兰作为 8000 万美元的主借款人，马腾
公司作为 1.7 亿美元的主借款人。
中科荷兰作为借款主体的原因：
由于公司的整体战略规划，融资资金中的 8000 万美元将用于伊拉克项目，
为加快伊拉克项目施工、提高资金使用效率、节约融资资金成本等考虑，公司计
划通过马腾的母公司中科荷兰作为摩科瑞本次融资中 8000 万美元部分贷款的主
借款人。
SGOL 作为共同借款人的原因：
以 SGOL 为摩科瑞贷款的共同借款人，主要是出于贷后管理、贷款合同执行
的考虑，因为贷款由摩科瑞新加坡公司提供，因此同样以洲际油气的新加坡子公
司与摩科瑞进行贷款日常对接工作，可提高效率并具有一定便利性。SGOL 的角
色为行政合规性质，是为本次融资提供协调性支持，不参与主借款人的日常生产
经营活动，不控制融资资金的具体使用。
具体而言，SGOL 作为本次融资共同借款人，后续开展工作主要是贷后管理，
包括：
①日常沟通协调职能
作为主借款人与贷款人之间的日常沟通窗口，负责信息传递、现场沟通及会
议组织等工作。
②信息报送与合规跟踪
协助办理信息披露义务，包括定期财务数据报送、运营情况更新，跟踪答复
合同中借款人的承诺事项（财务指标测试等）。
③在履约过程中出现突发事项（例如国际冲突、油价大幅波动）时，及时协
助与贷款人进行沟通并组织协调相关解决安排。
（2）公司对中科荷兰、SGOL的控制措施及两家公司的治理情况，包括但不
限于股东会、董事会制度及运作情况，委派董事、聘任高管情况，重大事项决策
及执行情况等，说明公司对中科荷兰、SGOL是否能实现控制，及是否能够有效控
制贷款资金的流转使用及对应具体措施。
公司对中科荷兰的控制措施及其治理情况：
根据中科荷兰公司章程，中科荷兰的最高权力机构为股东大会，洲际油气全
资子公司香港中科是其唯一股东，拥有全部投票权，股东会可决定董事任免、公
司章程修订、公司解散、利润分配、股份发行等所有重大事项，还可对董事会作
出经营管理指示、批准董事会决议；董事会为日常经营管理机构，董事由股东大
会任命且可被随时停职解聘，董事会决议受股东会约束，高管也仅由董事会在限
定授权范围内任命，无独立决策权。
目前，中科荷兰仅设一名董事兼高管，由洲际油气委派。因此洲际油气对中
科荷兰可以实现控制，并通过股东会、董事会控制其日常经营决策和大额资金分
配，有效控制贷款资金的流转使用。
公司对SGOL的控制措施及其治理情况：
SGOL 于 2025 年 10 月 24 日于新加坡设立，公司注册编号为 202547348R，注
册地址为 8 Wilkie Road, #03-01, Wilkie Edge, Singapore 228095。
SGOL 是 Hong Kong De Rui Energy Development Company Limited（以下简
称“HKDR”）的 100%全资子公司，HKDR 是公司的 100%全资子公司
根据 SGOL 章程，SGOL 的最高权力机构为股东大会，HKDR 拥有全部投票权，
股东会可决定董事任免、公司章程修订、公司解散、利润分配、股份发行等所有
重大事项，还可对董事会作出经营管理指示、批准董事会决议；董事会为日常经
营管理机构，董事由股东大会任命且可被随时停职解聘，董事会决议受股东会约
束，高管也仅由董事会在限定授权范围内任命，无独立决策权。
目前，SGOL 设三名董事兼高管，全部由洲际油气委派。
SGOL 成立至今，召开了 1 次董事会，内容是批准公司开户，SGOL 在中国银
行新加坡已开立银行账户。截至目前 SGOL 除作为本次融资项目的共同借款人外，
未对外开展业务。
SGOL 会作为摩科瑞贷款的共同借款人、公司的全资子公司，与马腾公司、中
科荷兰两个借款人协作办理融资事宜，但本身不涉及贷款资金的流转使用的控制
事项。
（3）中科荷兰的主要资产及负债科目构成，近12个月内大额资金往来对象
及具体情况。
①中科荷兰主要资产及负债科目构成如下：
单位：元
科目 金额 占总资产/负债比重
其他应收款 371,949,382.96 6.64%
预付款项 281,152,000.00 5.02%
长期应收款 77,045,886.01 1.38%
长期股权投资 4,868,032,081.91 86.92%
其他应付款 1,456,563,669.74 25.13%
长期应付款 4,332,224,045.59 74.75%
注：以上数据取自公司未经审计2025年12月31日财务报表。
其他应收款：其他应收款主要为中科荷兰应收上海油泷投资有限公司1.26亿
元，该应收款系多年历史往来形成；香港德瑞公司1.19亿元，该应收款系历史上
马腾公司资金归还给中科荷兰，中科荷兰支付给香港德瑞，香港德瑞支付给洲际
油气，用于洲际油气的日常运营；恩凯石油天然气有限公司1.17亿元等合并范围
内公司往来款。上海油泷主要资产为其他权益工具投资主要为对上海乘祥的投资
全资子公司上海油泷认缴其20%份额，并于2014年出资1.04亿元，合伙协议约定
的缴付期限为2024年11月10日前。为按期履行出资义务，避免法律风险，公司全
资子公司上海油泷于2024年10月缴付剩余出资款1.56亿元。缴付出资款后，上海
乘祥及上海乘祥下属公司向公司归还历史欠款约1.3亿元，未对上市公司现金流
产生较大影响，公司对控股子公司资金实施统一管理与调配，不存在外部应收款
项。
长期应收款：长期应收款为应收马腾公司款项，2015年7月，中科荷兰向洲
际油气借款1亿美元，用于借给子公司马腾公司收购克山项目，截至2025年12月
预付款项：预付款项为中科荷兰2025年2月收购苏克公司2.636%少数股东股
权而预付的股权收购款，2025年11月6日，UFirst Energy Group Limited与中科
荷兰签署了《关于苏克石油天然气股份公司的股权转让协议》，协议约定股权价
款总额为总价27,888,880,000坚戈，该股权已于2026年2月18日完成了过户。
长期股权投资：中科荷兰主要资产为对子公司马腾公司的投资约38.7亿元，
以及对联营公司苏克公司的投资约9.9亿元（洲际油气整体对苏克公司的投资为
其他应付款：中科荷兰其他应付款主要为应付洲际油气10.36亿元、马腾公
司0.82亿元、克山公司0.92亿元等合并范围内公司往来款。公司对控股子公司资
金统一管理，荷兰中科的其他应付款无需承担利息，无明确到期日。综上，中科
荷兰其他应付款无外部第三方应付余额，不存在到期偿付压力。
长期应付款：长期应付款为应付洲际油气，主要用途为收购马腾公司、克山
公司股权收购款。2014年6月，中科荷兰采用向母公司洲际油气借款等方式筹集
资金5.04亿美元，用于收购马腾公司。根据中科荷兰与洲际油气签订借款协议及
补充协议，约定借款金额为不高于5.26亿美元，利率为免息，用途为收购马腾公
司；2015年7月，中科荷兰向洲际油气借款1亿美元，用于支持子公司马腾公司收
购克山项目，中科荷兰承担年利率4%的财务费用，并向马腾公司收取年息4%的资
金成本。公司对资金实施集中管理与安排，不存在明确的还款日期。综上，长期
应付款中无外部应付余额，整体不存在到期偿付压力。
②12个月内大额资金往来对象及具体情况
i.大额资金收款情况：主要为收到子公司马腾能源公司、克山贸易公司分红
款约1.15亿元，根据中科荷兰子公司马腾能源公司、克山贸易公司相关分红决议，
中科荷兰在2025年度共收到约1.15亿元分红款，该分红款已经在哈萨克境内预缴
所得税；
ii.大额资金付款情况：主要为a.支付合并范围内公司往来款约1.13亿元，
主要用于哈萨克斯坦、伊拉克项目公司运营；b.支付收购马腾少数股东权益款项
约0.24亿元。公司对控股子公司现金采取集中管控，统一调配，经中科荷兰支付
的往来款主要用于哈萨克马腾、克山项目、伊拉克项目建设等。
（4）结合公告披露的各项违约条款、公司及子公司债务情况，评估并提示
可能存在的相关偿债风险。
①结合违约条款的偿债风险评估
根据融资协议约定，本次贷款设有“一般承诺”及“违约事件”条款，涵盖
未付款、财务指标未达标、交叉违约、控制权变更、重大不利变化等情形。在上
述条款触发情况下，贷款人有权采取包括但不限于宣布贷款提前到期、要求立即
偿还全部或部分债务及行使担保权利等措施。如因经营波动或外部环境变化而触
发相关条款，可能导致公司短期内面临集中偿债压力，从而加剧流动性风险。
②结合公司及子公司债务情况的偿债压力分析
如公告披露，截至目前，公司及相关子公司已存在一定规模的有息负债，其
中马腾的中国银行哈萨克斯坦分行贷款余额8800万美元，其他有息负债合计3450
万美元。本次摩科瑞融资，贷款金额为2.5亿美元，其中8800万美元用于归还公
司在中行哈萨克斯坦分行剩余贷款，新增融资额度为1.62亿美元用于公司哈萨克
斯坦和伊拉克项目的生产运营投资。摩科瑞融资完成后将提升公司整体债务规模
及财务费用水平。但新增融资额度将用于公司的哈萨克斯坦与伊拉克项目，随着
资金到位，原有项目的提产和新项目的达产，项目的现金流水平将有所提升。根
据测算，根据公司哈萨克斯坦项目2021-2025年历史数据，年度现金流在0.70亿
–1.09亿美元之间，对应2026年度本息支出约0.62亿美元，在此基础上测算现金
流覆盖倍率约为 1.13–1.75倍。公司哈萨克斯坦项目在贷款存续期内预计可持
续产生稳定现金流，能够覆盖年度本息支出。在公司正常经营和履约的情况下，
相关担保资产不会被处置。此外，相关财务约束、偿债安排及风险缓释机制均已
纳入日常管理，违约发生的可能性较低。
（5）除中科荷兰外，公司是否向其他资产负债率超过70%的子公司或第三方
提供担保，如是，请说明是否根据规则及公司章程履行了相关信息披露及审议要
求。
截至 2024 年 12 月 31 日，所有被担保公司财务情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 负债 资产负债率（%）
马腾公司 741,934.76 193,404.62 26.07%
恩凯石油 40,181.29 13,326.81 33.17%
华威泽石油 32.99 20.87 63.26%
中科荷兰 535,924.93 562,398.35 104.94%
SGOL 0 0 0
除中科荷兰外，公司未向其他资产负债率超过 70%的子公司或第三方提供担
保。
三、公告显示，本次贷款的还款来源主要依赖于马腾公司、克山公司的经营
性现金流以及 NK 项目、南巴士拉项目的未来收益。请你公司：（1）结合相关主
体的经营及财务状况、经营性现金流、项目开发进度、资金需求、未来盈利模式
等还款相关情况，说明公司及下属子公司如何保障资金安排能够按照贷款合同
约定及时履行付款义务；
（2）结合此次贷款合同相关“一般承诺”和“违约事件”
条款，评估对公司经营和融资自主权、未来收益、偿债能力可能带来的约束性影
响，说明拟采取的具体风险缓释措施。
公司回复：
（1）结合相关主体的经营及财务状况、经营性现金流、项目开发进度、资
金需求、未来盈利模式等还款相关情况，说明公司及下属子公司如何保障资金安
排能够按照贷款合同约定及时履行付款义务；
公司相关主体经营情况及项目开发进度：
公司目前在哈萨克拥有三个油气资产，分别是马腾，克山和沙漠油田，其中
马腾、克山为 2014 和 2015 年收购的老油田，目前处于开发中后期，未来开发以
稳产为主，是公司目前主要营收和利润来源。沙漠油田是公司 2023 年通过哈国
公开拍卖获得的油气区块，目前处于开发上产阶段。
公司在伊拉克拥有 5 个油气区块，分别是南巴士拉一体化项目（SBIPRO）、
NK、Huwaiza、Zurbatiya 和 Jabal Sanam。其中 SBIRPO 和 NK 项目是公司未来发
展的重点项目。
南巴士拉一体化项目上游部分 Tuba 油田为在产油田，储量规模较大，现有
井超 40 口。目前公司已于 2026 年 2 月向伊拉克巴士拉石油公司 BOC 报送了
Tuba 油田初始开发方案（PFDP）
，现处于审批阶段。同时钻井大包合同、地面工
程扩建 EPC 项目，下游炼油、石化项目一期 FEED 招评标工作同步推进，已经接
近完成。根据 PFDP，Tuba 油田预计 2027 年 3 月份实现达产，预测日产量 4 万桶
以上。根据合同约定，项目成本回收资格日基准产量为 31250 桶/天，即达产后
即可满足成本回收条件，考虑稳产期以及伊拉克政府部门发票审核期，预计初次
收到成本回收款日期为 2027 年 6 月。
项目同步委托国际第三方评估机构完成储量评估报告，储量已得到验证确认。
Tuba 项目有足够大的地质储量，可支持 10 万桶/天产能稳产 17 年以上，从地质
油藏角度没有减产风险，除非遇到战争等不可抗拒力。
目前美伊冲突，导致中东局势持续恶化，霍尔木兹海峡处于关闭状态，受此
影响，SBIPRO 项目的 Tuba 油田处于减产状态，当前公司正在推进达产前的准备
工作，主要以开发方案编制审批、工程合同的招评标等纸面工作为主，尚未进入
实质施工建设阶段。综合判断，当前霍尔木兹海峡局势对项目进度影响有限，项
目延期风险很小。
NK 区块位于伊拉克中部，区块包括老油田，已发现油气圈闭和勘探评价圈
闭等总计 10 余个圈闭。其中老油田复产工作目前已经开展，虽然 NK 区块目前还
没有第三方评估的储量报告，但 NK 老油田之前是在产油田，油气储量和产量已
经得到了证实，由于战争原因于 2019 年停产。公司已经从技术上对地质、油藏、
开发方案完成了论证。NK 老油田复产地质油藏方案和地面工程方案均已由中部
石油公司 MDOC 于 2024 年 9 月通过 SSTC 和 STC 会议正式批准。2025 年 11 月 10
日伊拉克石油部 MOO 正式批准了地面工程方案授标与惠博普公司。2026 年 2 月
公司与惠博普签署 NK 油田复产 EPCOM 总承包合同，合同总金额 2.25 亿美元，合
同生效日追溯至 2025 年 12 月 1 日。合同分为两部分，一是地面建设 EPC，对应
合同金额 1.85 亿美元，工期 18 个月，2027 年 5 月 31 日完成验收；二是运维服
务 O&M，对应合同金额 0.4 亿美元，从项目投产开始，服务期限三年，即自完成
EPC 验收后 2027 年 6 月开始至 2030 年 5 月。目前地面工程建设、老井修复、运
维配套等工作均按合同节点有序推进，项目团队未受地区局势影响停工，正结合
物资运输节奏优化施工计划，全力保障核心工序推进。NK 老油田复产项目计划
于 2027 年 6 月实现达产，预测日产量 1.5 万桶。根据合同约定，日产量达 4000
桶/天的商业基准产量后即可启动成本回收，在测算中考虑 3 个月政府审批发票
时间，成本回收预计在 2027 年 9 月份实现。EPC 地面工程按期完成以及验收通
过是油田达产的前提条件。
受霍尔木兹海峡局势影响，NK 项目部分建设物资运输存在延迟，项目团队
正在根据现有条件，通过调整施工顺序等方式对冲影响，公司将持续跟踪局势，
动态调整建设计划，尽最大努力保障项目如期达产。
公司伊拉克项目目前都未达产，且由于伊拉克的运营模式，对上市公司目前
的营收和利润均没有影响。
上述项目进度是基于目前现状进行的预计，但若投资资金不能如期到位、油
价波动、战争等不可抗力因素的影响，可能存在一定的不确定性。
公司项目未来盈利模式：
公司在哈萨克斯坦三个区块是在产油田，主要通过开采、销售石油获得收入，
销售方式包括出口和哈国国内销售。
公司伊拉克项目的运营机制是成本回收+利润分成（或固定回报）模式，从
而获得提油权或是现金，然后将提油权获得的原油销售获得收入。
公司项目资金需求及还款安排：
根据公司 2026 年的预算，哈国和伊拉克项目共计资金需求约 4.8-5.8 亿美
元之间。其中南巴士拉综合项目上游部分资金需求 2.8 亿美元，NK 项目资金需
求约 1 亿美元，哈国马腾+克山+沙漠项目共计资金需求约 1 亿美元。
公司第一资金来源主要为哈萨克斯坦马腾、克山、沙漠和销售公司，第二资
金来源主要为伊拉克的 NK 项目和南巴士拉项目。根据公司 2026 年预算以及内部
开发规划，公司对未来五年内哈国项目马腾、克山、沙漠、销售公司和伊拉克项
目 NK 老油田、南巴士拉综合项目 Tuba 油田的现金流情况以及融资还款安排进行
了预测，预测主要基于各项目预算和未来规划。
哈萨克斯坦马腾、克山、沙漠项目现金流预测，参考了 2025 年及往年发生
的实际数据；采用了公司 2026 年的预算；考虑了哈国税收政策、项目人员薪酬、
油田基础运营相关的材料、科研费用以及资本性支出相关承包商工程款等；公司
持有销售公司的股权比例导致公司可用现金流的变化等。哈国马腾、沙漠、克山
项目现金流计算公式为:净现金流=外销收入+内销收入-资源税-出口税费-销售
费用-操作成本-管理费用-投资-企业所得税-超额利润税。具体情况如下：
单位 2026 2027 2028 2029 2030
哈萨克项目现金流
美元/桶 75$ $75 $75 $75 $75
马腾 万美元 1,585 1,782 1,588 1,286 1,331
沙漠 万美元 (312) 772 723 799 916
克山 万美元 2,850 2,850 2,801 3,091 2,790
销售公司 万美元 1,499 1,499 1,349 1,214 1,093
融资前净现金流 万美元 5,622 6,903 6,462 6,390 6,130
贷款1-1.7亿美元 万美元 17,000
还BOC 万美元 (9,000)
还本 万美元 (667) (1,000) (1,000) (2,402) (3,595)
还息 万美元 (1,190) (1,715) (1,610) (1,505) (1,253)
贷款2-0.8亿美元 万美元 8,000
还本 万美元 (1,706) (2,559) (2,559) (962)
还息 万美元 (560) (661) (392) (123)
融资后净现金流 万美元 17,499 967 900 1,397 1,282
偿债能力分析
年度还本付息金额 万美元 (4,123) (5,935) (5,561) (4,992) (4,848)
可用于还款现金流 万美元 5,622 6,903 6,462 6,390 6,130
覆盖倍数 x 1.4 1.2 1.2 1.3 1.3
单位 2026 2027 2028 2029 2030
哈萨克项目现金流
美元/桶 $65 $65 $65 $65 $65
马腾 万美元 1,021 1,254 1,124 868 971
沙漠 万美元 (520) 540 568 644 778
克山 万美元 1,953 1,953 2,060 2,518 2,276
销售公司 万美元 2,314 2,314 2,083 1,875 1,687
融资前净现金流 万美元 4,768 6,062 5,836 5,904 5,713
贷款1-1.7亿美元 万美元 17,000
还BOC 万美元 (9,000)
还本 万美元 (667) (1,000) (1,000) (2,402) (3,595)
还息 万美元 (1,190) (1,715) (1,610) (1,505) (1,253)
贷款2-0.8亿美元 万美元 8,000
还本 万美元 (1,706) (2,559) (2,559) (962) -
还息 万美元 (560) (661) (392) (123) -
融资后净现金流 万美元 16,645 127 274 912 865
偿债能力分析
年度还本付息金额 万美元 (4,123) (5,935) (5,561) (4,992) (4,848)
可用于还款现金流 万美元 4,768 6,062 5,836 5,904 5,713
覆盖倍数 x 1.2 1.0 1.0 1.2 1.2
根据预测，哈萨克项目 2026 年在 65-95 美元不同油价下，能对应产生 4000-
可以产生稳定现金流 6000 万美元以上。根据融资计划，在贷款存续期间每年本
金和利息还款支出为 4000-6000 万美元。哈国项目净现金流能够覆盖贷款年度本
息支出。1.7 亿美元贷款最后一笔 7500 万美元还款在 2031 年，根据此前项目累
计净现金流以及当年现金流，可以覆盖。
伊拉克的 NK 项目和南巴士拉项目的顺利达产是公司的项目资金和融资还款
资金的补充来源。NK 老油田预计 2027 年 6 月份达产，日产量 1.5 万桶（油 55%），
南巴士拉项目的 Tuba 油田预计 2027 年 3 月份达产，日产量 4.5 万桶，上述产能
实现后，即可实施成本回收，获得现金流用于项目开发和融资还款。
（2）结合此次贷款合同相关“一般承诺”和“违约事件”条款，评估对公
司经营和融资自主权、未来收益、偿债能力可能带来的约束性影响，说明拟采取
的具体风险缓释措施。
摩科瑞在同意向公司提供融资的同时，为了保证公司有足够的还款能力，以
及为保证违约事项发生时，确保回收现金的安全性和确定性，要求公司沿用原中
国银行哈萨克斯坦银行“一般承诺”和“违约事件”条款，也即要求本次融资项
目的借款人（主要是马腾公司、克山公司、中科荷兰、SGOL）遵守在投融资自主
权、未来收益和偿债方面的约束性行为。
①对公司经营和融资自主权的约束性影响
哈萨克项目对外借贷融资、处置自有资产、对外收购等行为，需与贷款人摩
科瑞商议并取得同意。正常的企业经营自主权和现有项目投资建设不受影响。除
非双方另行签署原油销售协议，否则摩科瑞对哈萨克项目没有最低产量要求。
②对未来收益的约束性影响
哈萨克项目未来产生的收益，需要按约定按期优先支付本次融资的本息。
③对偿债能力的约束性影响
中科荷兰需要按约定确保其账户中的余额不低于未来一个月应付本息，金额
约 245 万美元，除此之外摩科瑞并不干涉企业自主经营和日常账户存款，因此本
次融资项目设置的限制性措施，预计不会对偿债能力产生约束性影响。
④风险缓释措施
针对上述约束性影响，公司拟采取如下措施：
i.加强现金流管理及偿债保障机制
以项目现金流为核心统筹偿债安排，合理规划资金支出节奏，优先保障债务
本息偿付；并预留一定偿债资金，加强现金管理，从而确保资金使用规范及偿债
资金安全。
ii.强化风险监控及合规管理
持续跟踪各项财务指标及合同约定条款的执行情况，保持哈萨克项目产量稳
定，并在油价相对高位时开展套保，及时识别并防范可能触发的违约情形；在此
基础上，加强对“一般承诺”条款的内部合规审查，确保项目经营活动持续符合
相关约定要求。
iii.统筹融资安排，优化资本结构
在遵守合同约束的前提下，合理安排新增融资及债务结构，并结合公司整体
资金需求，积极拓展多元化融资渠道，以提升资金来源的稳定性和灵活性。 在
有新投融资计划时，及时与摩科瑞沟通协调。
iiii.加快项目建设及产能释放
按计划开展哈萨克项目的投资建设工作，确保产量平稳增长，为项目还款提
供保障；有序推进伊拉克项目建设进度，推动项目尽快达产并形成稳定现金流来
源，形成哈萨克以外的第二还款来源。
iiiii.完善应急预案及沟通机制
建立健全流动性风险应对机制，在出现阶段性资金压力时，及时与摩科瑞沟
通并协商调整还款安排；并通过完善风险预警机制，实现对潜在风险的提前识别
与有效应对。
⑤合同里第七部分陈述与保证、承诺及违约事件的部分核心条款
核心包含：主体资格、有约束力的义务、与其他义务不冲突、权力与授予、
有效性及证据可采性、管辖法律及强制执行、暂停付款、无备案或印花税、税款
扣除、无违约、无误导性信息、无未决或威胁的程序、无违反法律、税务、无其
他商业合同、资产的良好所有权、平等受偿权、可制裁行为、制裁、反贿赂、反
腐败及反洗钱、无不利后果、环境法律及许可、环境排放、环境索赔、财务报表、
担保及金融服务、优先受产权、无豁免权、荷兰工人委员会、股份、地下资源使
用法律及权利、陈述作出时间等约定。
核心包含：未付款、财务约定事项及其他义务、其他义务、虚假陈述、交叉
违约、无力偿债、破产程序、判决：债权人程序、非法性及无效性、停止营业、
终止交易文件、否认及撤销协议、诉讼、运营商变更、信用、油田石油资产、控
制权变更、审计保留意见、加速到期、债务人应继续履行义务等约定。
其他违约条款详见 2026 年 3 月 21 日《关于下属子公司贷款的公告》。
公司将严格按照贵所要求，督促全体董事、高级管理人员勤勉尽责，切实保
障贷款资金使用合规安全，严防关联方侵占公司利益，依法履行信息披露义务，
切实维护上市公司及中小投资者合法权益。
特此公告。
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