证券代码：920953 证券简称：国子软件 公告编号：2026-033
山东国子软件股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第 3 号》）、公司
《2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的相关规定，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就。现将相关
事项公告如下：
一、审议及表决情况
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关
于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
《关于与激励对象
签署股票期权授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票
期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第
四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事李
晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司 2024 年第三次临时股东会审议的 2024 年股
票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关
于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
《关于与激励对象
签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。
网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意
见，公示期不少于 10 天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至
公示期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共 82 名员工为公司核心
员工提出异议。
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表
决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股
东公开征集委托表决权。
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于
（公告
编号：2024-095）。
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议事前审议并通过
了该议案。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表
了同意的意见。
告》
（公告编号：2024-099）。公司向 91 名激励对象授予 1,377,175 份股票期权，
授予日为 2024 年 12 月 20 日。
果公告》（公告编号：2025-002）。公司于 2025 年 1 月 9 日完成了本次股权激励
计划股票期权的授予登记，已向 91 位激励对象授予了合计 1,377,175 份股票期
权，行权价格为 34.42 元/份。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及
数量的议案》。本次股权激励计划股权期权的行权价格由 34.42 元/份调整为
司于 2025 年 6 月 30 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整
（公告编号：2025-057）。第四
届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第四届董事会第八次独立董事
专门会议事前审议并通过了该议案。
《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。第四届董
事会第十次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次
会议、第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议事前审议并通过了该议案。
二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）本激励计划第一个等待期已届满
根据《激励计划》的有关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如表
所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
第一个行权期 50%
的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
第二个行权期 50%
的最后一个交易日当日止
本激励计划股票期权的授予日为 2024 年 12 月 20 日，故本激励计划第一个
行权等待期已于 2025 年 12 月 19 日届满。
（二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
行权条件是否成就的
序号 行权条件
说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 满足行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 本次拟行权的激励对
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求： 根据大华会计师事务
本次激励计划第一个行权期的行权考核年度为 所（特殊普通合伙）出
对应考核年
行权期 公司业绩考核目标 有限公司 2025 年度审
度
第一 以 2024 年营业收入为 计 报 告 》（ 大 华 审 字
权期 入增长率不低于 20%
注 1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭 号）：2025 年实现营业
示的合并报表数据为准； 收 入 324,703,971.52
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。 元，以 2024 年营业收
入为基数，2025 年营业
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面行权比例 收入增长率为 21.19%。
A≥100% X=100% 公司层面业绩指标已
A＜100% X=0
达到行权条件，公司层
若各等待期内，公司当期业绩水平达到业绩考 面可行权比例为 100%。
核指标的 100%，所有激励对象对应的股票期权均可
行权；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指
标的 100%，则所有激励对象对应的股票期权均不得
行权，不得行权的部分由公司注销。
本次授予的 91 名激励
激励对象个人层面的绩效考核要求：
对象中，除 14 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
对象自授予后离职已
关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、
不具有激励对象资格
“不合格”两个等级。
外，参与个人绩效考核
个人考核结果 合格 不合格
个人绩效考核的激励
若公司层面各年度业绩考核合格（业绩完成比
对象中 77 人考核结果
例≥100%），激励对象个人当年实际可行权额度=公
均为“合格”，满足行权
司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计
条件，个人本次可行权
划行权数量。
比例为 100%。
（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、股票期权行权的具体情况
序号 姓名 职务 获 授 的 股 本 次 可 行 可行权数 可行权数
票期权数 权 数 量 量占授予 量占当前
量（份） （份） 数量比例 总股本比
（%） 例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员合计 585,255 292,625 50% 0.228%
二、核心员工
核心员工（69 人） 1,174,225 587,109 50% 0.458%
备注：具体行权数量以中登系统登记为准
四、本次股票期权行权的缴款安排
（一）公司将结合实际情况，择机统一办理激励对象股票期权行权及行权股
份登记等相关手续。
（二）缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的内容为准。激励对
象需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银行账户，否
则视为放弃认购。
五、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家
税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、独立董事专门会议、薪酬与考核委员会会议意见
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励
计划》中对第一个行权期行权条件成就的要求，公司 2024 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件已经成就。
励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，
其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事专门会议、薪酬与考核委员会会议认为：公司本激励计划第
一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公
司对第一个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公
司 2024 年第三次临时股东会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的
名激励对象办理相关股票期权的行权事宜，对应股票期权的行权数量为 879,734
份。
八、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（济南）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行
权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管
理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次行权
条件成就事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》和《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需根据《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3
号》等相关规定履行后续信息披露等程序。
九、独立财务顾问的专业意见
中泰证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，国子软件 2024 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准
和授权。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《监管指引第 3 号》及本
激励计划的相关规定，公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
《监
管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
（一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
（二）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十次独立董事专门会议
决议》
（三）
《独立董事专门会议关于山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见》
（四）
《山东国子软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次会议决议》
（五）
《薪酬与考核委员会关于山东国子软件股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见》
（六）
《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司 2024
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书》
（七）
《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》
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