证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2026-024
中科创达软件股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：2,043,510股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第五届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《2024 年限制性股票
激励计划》）、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
股票激励计划相关事项，方案主要内容如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划授予的限制性股票总量为 713.00 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 46,000.8294 万股的 1.55%。激励对象共计 302 人，包括公司董事、高级
管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为 27.52 元/
股。
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）限制性股票的授予情况
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
术（业务）骨干。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
（1）2025 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未
成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年限制性
股票激励计划中 22 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024 年限制性股票激励
计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 302 人调整为 280 人，作废 14.45
万股已获授但尚未归属的限制性股票。
根据《激励计划》的有关规定，第一个归属期的业绩考核目标为：以 2023 年营
业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%（“营业收入”以经审计的合并报
表所载数据为计算依据。）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字
[2025]0205504 号），公司 2024 年营业收入未达到《激励计划（草案）》规定的第一
个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。因此，根据《激励
计划》的相关规定，激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计 209.565
万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 224.015 万股。
（2）2026 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作
废 2024 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于
公司 2024 年限制性股票激励计划中 16 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024
年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 280 人调整为
对象，其中一名激励对象身故，为体现公司人文关怀精神、肯定优秀员工的历史贡献，
公司董事会同意保留其已获授但尚未归属的限制性股票不作废，由其法定继承人代为
持有，并按其身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归
属条件。
（1）公司 2023 年权益分派已于 2024 年 4 月 19 日实施完毕，以公司总股本
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.49 元（含税）；
（2）公司 2024 年半年度权益分派已于 2024 年 9 月 24 日实施完毕，以公司第五
届董事会第二次会议召开日的总股本 459,199,894 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.25 元（含税）；
（3）公司 2024 年权益分派已于 2025 年 5 月 29 日实施完毕，以公司总股本
东每 10 股派发现金股利人民币 0.58 元（含税）。
综上，根据《2024 年限制性股票激励计划》相关规定，董事会同意将 2024 年限
制性股票激励计划授予价格调整为 P=27.520-0.249-0.125-0.058=27.088 元/股。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2024 年限制性股票激励计划中 16 名激励对象因个人原因离职，根据公司
《2024 年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 280
人调整为 264 人，作废 121,660 股已获授但尚未归属的限制性股票。
因公司实施 2023 年权益分派、2024 年半年度及 2024 年年度权益分派，本激励
计划限制性股票的授予价格调整为 27.088 元/股。
以上事项已经公司 2026 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
（一）第二个等待期已届满
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》之规定，公司 2024 年限制性股票激励
计划第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，归属比例为 30%。公司 2024 年限制性股票授予登记日为
（二）第二个归属期归属条件成就的说明
类
归属条件 成就情况
别
公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公 定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
司 形，满足归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
人选；
激
励 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
对 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
象
情形的；
任
职 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 激励对象满足归属条
期 以上的任职期限。 件。
限
公
司
业 2023 年营业收入为基数，
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
绩 2025 年营业收入增长率
考 48.37%，满足行权条件。
核
激励对象个人考核按照公司《2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价 除 16 名原激励对象因
个 指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、 个人原因离职已不具
人 C、D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、D 为考 备激励资格，其已获授
业 核不合格档，考核评价表适用于考核对象： 但尚未归属的限制性
绩 股票不得归属并由公
考 考评结果 合格 不合格 司作废，其余激励对象
核 均满足本次全比例归
标准等级 A B+ B C D
属条件。
归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
综上所述，董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成
就。根据公司 2024 年第一次临时股东会的授权，同意公司为满足归属条件的激励对
象办理第二个归属期股票归属的相关事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占
姓名 职务 授限制性股票数 限制性股票数量 已获授限制性股
量（万股） （万股） 票的百分比
一、高级管理人员
副董事长、董事会秘书、
王焕欣 10.000 3.000 30%
财务总监
孙涛 副总经理 6.000 1.800 30%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（262 人）
合计（264 人） 681.170 204.351 30%
注：本激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期
的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律
法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定，本次符合归属条件的激
励对象的主体资格合法、有效，同意公司为 264 名激励对象办理 2,043,510 股限制性
股票归属事宜。
五、参与激励的高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
公司于 2026 年 1 月 26 日办理完成 2021 年限制性股票第四次归属，激励对象孙
涛归属限制性股票 10,000 股。
六、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司
本次激励计划归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次归属条件已经成就，
符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允
价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授
予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相
应摊销。
本次归属限制性股票 2,043,510 股，归属完成后总股本将增加 2,043,510 股，将影
响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍
具备上市条件。
八、备查文件
特此公告。
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