国金证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“回天新材”或“公司”） 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材 2026 年度公司融资规模和为子公司提供
担保额度事项的核查情况如下：
一、公司及子公司拟申请的融资额度和担保情况概述
事会第七次会议审议通过了《关于 2026 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提
供担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳入公司合
并报表范围的子公司 2026 年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元（含 25 亿
元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请
贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币 20
亿元（含 20 亿元）的担保。具体情况如下：
人民币 25 亿元（含 25 亿元）融资额度。
天新材料有限公司（以下简称“常州回天”）、广州回天新材料有限公司（以下简称“广
州回天”）、湖北回天汽车用品有限公司（以下简称“回天汽用”）、湖北回天新材料
（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）、安庆华兰科技有限公司（以下简称“安
庆华兰”）、湖北荣盛国际贸易有限公司（以下简称“荣盛贸易”）及前述子公司之间
向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项
提供不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的担保。前述额度包含对资产负债率超过 70%
的子公司提供的担保额度。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在上述额度内，实际担保金额、期限、
方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。
董事会或股东会另行审批，并将根据担保的实施情况履行信息披露义务。授权公司董事
长在本决议的额度范围内，决定相关贷款和担保事宜，且根据各子公司的实际需求在符
合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并签署贷款或担保事宜相关的法律合
同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
年年度股东会召开日止。若遇到金融机构贷款或担保合同签署日期在有效期内，但是合
同期限超出决议有效期的，决议有效期将自动延长至金融机构相关合同有效期截止日。
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准后实施。
二、公司对控股子公司提供担保预计情况
保额度具体构成如下：
单位：万元
担保额度占上市
担保方持 被担保方最近一期 截至目前 本次新增
担保方 被担保方 公司最近一期净
股比例 资产负债率 担保余额 担保额度
资产比例
上海回天 100% 35.01% 44,000 60,000 19.54%
常州回天 99.60% 3.57% 6,750 15,000 4.89%
广州回天 100% 20.46% 3,000 20,000 6.51%
公司及子
回天汽用 100% 171.81% 0 5,000 1.63%
公司
宜城回天 100% 44.26% 43,338.19 70,000 22.80%
安庆华兰 51% 35.41% 5,200 20,000 6.51%
荣盛贸易 100% 0.06% 0 10,000 3.26%
合计 102,288.19 200,000 65.14%
上述尚在履行中的担保事项均在已经审议的担保额度范围内，相关担保额度已经公
司于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年度股东会审议通过。具体详见公司在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于 2025 年度公司融资规模和为子公司提供
担保额度的公告》。
根据各相关公司的实际经营情况或项目建设情况，在担保总额度不超过人民币 20 亿元
的范围内、在符合相关规定的情况下对担保额度在各相关子公司之间进行调剂使用。
三、被担保人基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市松江区文吉路 251 号
法定代表人：章力
注册资本：人民币 30,000 万元整
成立日期：1999 年 8 月 3 日
经营范围：胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从事货
物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司持有上海回天 100%的股权，截至 2025 年 12 月 31 日，上海回天经审计的资产
总额为人民币（币种下同）143,247.61 万元，负债总额为 50,144.65 万元；2025 年营业
收入为 157,026.51 万元，净利润为-621.63 万元。
类型：有限责任公司
住所：武进高新技术产业开发区凤翔路 32 号
法定代表人姓名：章力
注册资本：人民币 25,000 万元整
成立日期：2011 年 5 月 20 日
经营范围：从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有常州回天 99.6%的股权，截至 2025 年 12 月 31 日，常州回天经审计的资
产总额为人民币（币种下同）35,064.55 万元，负债总额为 1,253.17 万元；2025 年营业
收入为 3,734.46 万元，净利润为-4,371.41 万元。
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市花都区新华街岐北路 6 号
法定代表人：史襄桥
注册资本：人民币 40,000 万元整
成立日期：2004 年 4 月 22 日
经营范围：涂料制造（不含危险化学品）；密封用填料制造；合成材料制造（不含
危险化学品）；密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）；电气机械设备销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
研发；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；货物进出口
公司持有广州回天 100%的股权，截至 2025 年 12 月 31 日，广州回天经审计的资产
总额为人民币（币种下同）104,884.52 万元，负债总额为 21,462.32 万元；2025 年营业
收入为 94,551.09 万元，净利润为 11,846.65 万元。
类型：有限责任公司
住所：湖北省襄阳高新技术开发区关羽路 1 号
法定代表人：章力
注册资本：人民币 2,000 万元整
成立日期：2014 年 6 月 30 日
经营范围：专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售（均
不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）；票面经营：丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、
氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、润滑剂、低温启动液、松动剂、雪种）、聚
氨酯树脂涂料、橡胶涂料、涂料用稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列
许可范围经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有回天汽用 100%的股权。截至 2025 年 12 月 31 日，回天汽用经审计的资产
总额为人民币（币种下同）11,062.13 万元，负债总额为 19,006.32 万元；2025 年营业收
入为 18,661.81 万元，净利润为-2,909.62 万元。
类型：有限责任公司
住所：宜城市雷河镇雷雁大道
法定代表人：程建超
注册资本：人民币 40,000 万元整
成立日期：2017 年 8 月 31 日
经营范围：聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂，溶剂型粘接密封胶、制动
液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生产、销售、商品及技术进
出口业务。国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从
事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有宜城回天 100%的股权。截至 2025 年 12 月 31 日，宜城回天经审计的资产
总额为人民币（币种下同）84,490.99 万元，负债总额为 37,394.66 万元；2025 年营业收
入为 59,816.61 万元，净利润为 3,765.17 万元。
类型：有限责任公司
住所：安徽省安庆市大观区香樟路 8 号
法定代表人：徐国亮
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2011 年 08 月 23 日
经营范围：高分子材料及助剂的研究、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；粉末丁腈橡胶、橡塑合金研究、生产、销
售；丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、丁苯胶乳、高固丁苯胶乳、高固丁腈胶乳研究、生产、
销售。
安庆华兰为公司控股子公司，股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
湖北回天新材料股份有限公司 510 51%
黄山供销集团有限公司 340 34%
黄山弘道投资管理有限公司 130 13%
吕飚 20 2%
合计 1000 100%
截至 2025 年 12 月 31 日，安庆华兰经审计的资产总额为人民币（币种下同）21,551.19
万元，负债总额为 7,631.39 万元；2025 年营业收入为 31,153.37 万元，净利润为 1,176.65
万元。
类型：有限责任公司
住所：湖北省襄阳高新技术开发区关羽路 1 号
法定代表人：韩林
注册资本：人民币 1,000 万元整
成立日期：2025 年 8 月 26 日
经营范围：一般项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，国内贸易代理，专
用化学产品销售（不含危险化学品），密封用填料销售，合成材料销售，机械零件、零
部件销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，润滑油销售，涂料
销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），机
械设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持有荣盛贸易 100%的股权。截至 2025 年 12 月 31 日，荣盛贸易经审计的资产
总额为人民币（币种下同）499.96 万元，负债总额为 0.31 万元；2025 年营业收入为 0.00
万元，净利润为-0.36 万元。
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，以上被担保方不是失信
被执行人，暂无评级信息。
四、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，截至目前，公司及子公司尚未就上述担保额度签订
相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），经公司股东会审议通过后，在被担保人
根据实际资金需求进行借贷时签署。具体担保条款包括但不限于担保金额、担保期限、
担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
五、审议情况说明
公司于 2026 年 4 月 20 日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于 2026
年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》。董事会认为：上述
预计融资额度及担保额度、授权事项，是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利
于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被
担保对象均为本公司全资/控股子公司，各子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能
力偿还到期债务，风险可控。控股子公司常州回天另一股东未提供同比例担保或反担保，
但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控；控股子公司安庆华兰
其他股东因属供销合作社社有企业、持股比例较低或经济原因等，未提供同比例担保，
安庆华兰是纳入公司合并报表范围内控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有
控制权，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影
响。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司提供担保总余额为 102,288.19 万元，占
公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为 33.31%；公司及公司控股子公
司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；公司无逾期或涉及诉讼的担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：回天新材为其控股子公司提供担保，事项已经公司董事会
审议通过，尚需股东会审议通过，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的情况，
不存在损害公司股东利益的情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司 2026
年度公司融资规模和为子公司提供担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞 乐 胡琳扬
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