国泰海通证券股份有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产及承诺资产减值测试情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及
主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要
求，对上市公司本次交易的资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆
家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）
现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）
持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投
资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过660,000万元。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2023]1372号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）222,222,222股，发行
价格为8.10元/股，募集资金总额为1,799,999,998.20元，扣除发行费用3,431,785.73
元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为
二、本次交易的资产减值补偿安排
本次交易中，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》
《减值补偿协议之补充协议》，就昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙
公司60%股权、企荣公司100%股权（以下简称“标的资产”）和本次交易标的公
司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）
的减值测试及补偿事宜进行了约定。
（一）承诺期间
承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及
其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期
为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交
割，则承诺期相应向后顺延。
（二）资产范围
承诺资产范围 标的资产范围
值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的 100%；
E12-1 地块和民生支路地下空间，E10-02 地块，E12-1 地块，E13- 东袤公司 30%股权
税费）对应资产的 30%。
承诺资产范围 标的资产范围
号”《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拟向上海陆家
嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协议转让所涉及的上海
承诺资产范围 标的资产范围
企荣投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》认定的存货
市场价值对应资产的 100%。
（三）主要承诺内容
陆家嘴集团承诺，《发行股份购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末
不发生减值，即昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权在承诺期期末的评估值之
和不低于其在本次交易中的作价之和。
前滩投资承诺，《支付现金购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末不
发生减值，即耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权在承诺期期末的评估值之和
不低于其在本次交易中的作价之和。
陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，
其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价
对应的评估值。
标的资产及承诺资产“在承诺期期末的评估值”“在本次交易中的作价”将
考虑《发行股份购买资产协议》
《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后的 4 个月内，上市公司根据《减值补偿协议》对标的资产进
行减值测试，并根据《减值补偿协议之补充协议》对承诺资产进行减值测试，如
承诺资产和/或标的资产在承诺期期末发生减值的，则由陆家嘴集团和/或前滩投
资对上市公司做出补偿。减值测试的计算公式如下：
承诺资产减值额（A）=承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值-承诺资
产在承诺期末的评估值；
标的资产减值额（B）=标的资产在本次交易中的评估值-标的资产在承诺期
末的评估值。
注：结合《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，上述公式中，
标的资产在本次交易中的评估值指“昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权在本次交易中
的作价之和”及“耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权在本次交易中的作价之和”
，标的
资产在承诺期末的评估值指“昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权在承诺期期末的评估
值之和”及“耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权在承诺期期末的评估值之和”
。
陆家嘴集团、前滩投资无需对承诺资产减值额和标的资产减值额进行重复补
偿。根据承诺资产减值额、标的资产减值额二者之间的不同情况，陆家嘴集团和
/或前滩投资根据《减值补偿协议之补充协议》及《减值补偿协议》执行如下补偿
机制：
承诺资产减值额（A） 标的资产减值额（B） 应补偿金额
若 A≤B，则按 B 补偿；
正数或 0 正数或 0
若 A＞B，则按 A 补偿
正数或 0 负数 按 A 补偿
负数 正数或 0 按 B 补偿
负数 负数 无需补偿
（1）陆家嘴集团的补偿机制
如陆家嘴集团出现需要补偿的情形的：
交易中购买资产之股份的每股发行价格。应补偿金额需扣除承诺期内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若承诺期内上市公司以转增或送
股方式进行分配，导致陆家嘴集团持有的上市公司股份数发生变化，则补偿的股
份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。经上
述公式计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分，小数不足 1 股的，陆
家嘴集团自愿补足至整数。
则陆家嘴集团用于补偿的股份数或价格相应调整。
（2）前滩投资的补偿机制
如前滩投资出现需要补偿的情形的：
前滩投资应补偿金额以现金方式补偿。应补偿金额需扣除承诺期内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本次交易的资产减值测试情况
鉴于本次交易标的资产于2023年7月全部过户完毕，承诺期已于2025年12月
值补偿协议之补充协议》对承诺资产进行减值测试。同时，上市公司聘请上海立
信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具资产评估报告，并聘请普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对本次交易
的资产减值测试出具专项审核报告。
根据上市公司编制的《2025年12月31日上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司
《2025年12月31日上
海耀龙投资有限公司60%股权及上海企荣投资有限公司100%股权减值测试报告》
（以下简称“《减值测试报告》”），立信评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司拟减值测试所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司股
东全部权益及其相关承诺资产资产评估报告》
（信资评报字（2026）第030054号）、
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟减值测试所涉及的上海东袤置业
有限公司股东全部权益及其相关承诺资产资产评估报告》（信资评报字（2026）
第030055号）、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟减值测试所涉及的
上海耀龙投资有限公司股东全部权益及其相关承诺资产资产评估报告》（信资评
报字（2026）第030053号）、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟减值
测试所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益及其相关承诺资产资产评估
报告》（信资评报字（2026）第030057号）（该四份报告以下简称“《资产评估
报告》”），普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2025年
司30%股权减值测试报告及专项审核报告》
（普华永道中天特审字（2026）第0651
号）、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2025年12月31日上海耀龙投资
有限公司60%股权及上海企荣投资有限公司100%股权减值测试报告及专项审核
报告》（普华永道中天特审字（2026）第0652号）（该两份报告以下简称“《专
项审核报告》”），截至2025年12月31日，本次交易的标的资产、承诺资产减值
测试情况如下：
（一）标的资产减值测试情况
单位：万元
截至2025年
交易作价
标的资产 12月31日评 增值额 增值率
之和
估值之和
昌邑公司100%股权、东袤公
司30%股权
耀龙公司60%股权、企荣公司
注：上述评估值已剔除承诺期内昌邑公司增资款 9.52 亿元。
（二）承诺资产减值测试情况
单位：万元
截至2022年 截至2025年
承诺资产 11月30日评 12月31日评 增值额 增值率
估值之和 估值之和
陆家嘴集团对应承诺资产 1,199,198.66 1,371,446.86 172,248.20 14.36%
前滩投资对应承诺资产 1,139,185.76 1,151,300.00 12,114.24 1.06%
根据上述减值测试结果，截至2025年12月31日，陆家嘴集团和前滩投资在《减
值补偿协议》和《减值补偿协议之补充协议》中约定的减值补偿义务未触发。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与陆家嘴集团、前滩投资签署的《减值补偿协
议》和《减值补偿协议之补充协议》，上市公司编制的《减值测试报告》，立信
评估出具的《资产评估报告》，普华永道出具的《专项审核报告》等文件，对标
的资产和承诺资产在承诺期届满的减值测试事项进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司编制的《减值测试报告》、立
信评估出具的《资产评估报告》、普华永道出具的《专项审核报告》，截至2025
年12月31日，陆家嘴集团和前滩投资在《减值补偿协议》和《减值补偿协议之补
充协议》中约定的减值补偿义务未触发。
（以下无正文）
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