广东明珠集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
广东明珠集团股份有限公司
关于广东明珠集团矿业有限公司 2022-2025 年度
业绩承诺完成情况专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，广东明珠集
团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“公司”）编制了本说明。
一、基本情况
兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司 92%股权
（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以
下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产
包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，
包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司 70%股权在内的模拟合并资产负债表中流
动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶
矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公
司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资
产协议”、“《经营性资产转让协议》”），协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体
转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价 160,146.59 万元。定价依据：
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之
交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业
股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）
第 6367 号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为 160,146.59 万元，
确定重大资产购买的交易价格为 160,146.59 万元。2021 年 12 月 29 日公司召开 2021 年度
第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
割确认书》，经营性资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动
产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公
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司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得
广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署
之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障
碍。2022 年 2 月 15 日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然
资源厅颁发的采矿许可证。
二、业绩承诺情况
乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺
补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业 19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，
担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。
协议各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年度。甲方
承诺，明珠矿业 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年度实现的净利润分别不低于 44,060.44
万元、41,868.32 万元、39,671.24 万元和 42,075.74 万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，
但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿
业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行
补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实
际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为
按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承
担任何连带责任。
在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则
及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减
值额>甲方已补偿现金总额则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行
进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：减值补偿金额=标的资产期末
减值额一甲方已补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评
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估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价
三、业绩承诺完成情况
（一）2025年度业绩承诺完成情况
经审计，明珠矿业2025年度实现扣除非经常性损益后净利润39,160.80万元，2025年度
业绩承诺为42,075.74万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为93.07%。
（二）2022-2025年度业绩承诺累计完成情况
明珠 矿业 2022-2025年度 实现 扣除非经常性损益后净 利 润 分别 为 41,455.25万 元 、
据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相关审计机构出具的
付现金补偿款47,592.29万元。
金额单位:万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
期间
承诺数 完成数 差额 完成率（%）
合计 167,675.74 120,083.45 -47,592.29 71.62
四、业绩承诺未完成的原因
业绩承诺未能完成的主要原因：
报批过程中，因为政府部门对适用政策的理解差异导致审批时间由正常的3个月延长至17
个月，共延后了14个月，导致扩帮进度严重落后，进而影响明珠矿业铁精粉的经营业绩。
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