国泰海通证券股份有限公司关于
上海市翔丰华科技股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上
海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）以简易程向特
定对象发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的持续督导机构，持续督导职责期限至 2025 年 12 月 31 日。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，等有关法律
法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
名称 国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址 上海市静安区南京西路 768 号
保荐代表人 杨玺、周聪
联系人 杨玺
联系电话 0755-23976200
三、发行人基本情况
公司名称 上海市翔丰华科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 翔丰华
股票代码 300890
法定代表人 赵东辉
董事会秘书 叶文国
证券事务代表 尚德龙
注册地址 上海市宝山区萧云路 635 弄 11 号一层
办公地址 上海市宝山区萧云路 635 弄 11 号
电话 021-66566217
邮政编码 200949
网址 http://www.xiangfenghua.com
电子信箱 public@xfhinc.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；石墨及碳素制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术
经营范围
进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
四、保荐工作概述
（一）2022 年简易程序向特定对象发行股票
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，针对公司具体情况确定了持续
督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
况；
司合规使用与存放募集资金；
踪报告等相关文件。
（二）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对诺思格进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所、中
国证监会的审核，组织诺思格及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的
意见进行反馈答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通；取得中国
证监会的批复后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所推荐股票上市相
关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，针对公司具体情况确定了持续
督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
况；
司合规使用与存放募集资金；
踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
报告事项 说明
不适用
表人变更及其理由
原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并
原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证
券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日（即
“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公
司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。存
续公司国泰海通，自 2025 年 3 月 14 日合并交割日后，因保荐项目受到
所对保荐人或其保荐
中国证监会及深交所处罚和监管措施情况如下：（1）2025 年 5 月 23
的发行人采取监管措
日，因中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司首次公开发行股票并在
施的事项及整改情况
创业板上市项目，被深交所采取通报批评的纪律处分；（2）2025 年 7
月 14 日，因江苏中润光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目，被深交所采取口头警示的自律监管措施；（3）2025 年
板上市项目，被深交所采取口头警示的自律监管措施。
（一）因关联交易未能及时审议并披露被出具警示函和监管函
鼎丰碳素科技有限公司签署《租赁合同》 ，约定租赁物年租金为 790
万元。截至合同签署日，公司与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工
业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，
超出公司最近一个会计年度经审计净资产 0.5%，需提交董事会审议
并披露。但《租赁合同》签订及关联交易发生时，公司未及时召开董
事会审议并披露，后续于 2024 年 4 月召开的第三届董事会第二十三
次会议审议通过。因前述事项，2024 年 12 月 26 日，中国证券监督
管理委员会上海监管局出具了行政监管措施决定书《关于对上海市翔
丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国采取出具警示函措
施的决定》 （
〔2024〕418 号），深圳证券交易所出具了《关于对上海
市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国的监管函》 （创
重大事项 公司及相关人员高度重视、认真检讨相关问题，将充分吸取教训，持
续加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，进一步
提高公司规范运作意识和信息披露质量，切实维护公司和全体投资者
合法权益，杜绝此类事件再次发生。
（二）公司募集资金专户部分资金被冻结及解除冻结
拟解除冻结的公告》，公司全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公
司（以下简称“福建翔丰华”）在中国银行永安支行的募集资金专户
（账号：422182610292，以下简称“募集资金专户”）被冻结资金
司（以下简称“唐山东日”）承揽合同纠纷一案向河北省乐亭县人民
法院（以下简称“乐亭法院”）申请作出民事裁定并实施财产保全而
冻结。经积极沟通，唐山东日已经于 2024 年 9 月 2 日向乐亭法院提
出申请解除财产保全措施，乐亭法院已作出解除上述财产保全措施的
民事裁定。2024 年 9 月 4 日，公司募集资金专项账户被冻结的资金
已全部解除冻结，并恢复正常使用。
（三）子公司四川翔丰华受到遂宁市生态环境局行政处罚
下简称“四川翔丰华”）收到遂宁市生态环境局行政处罚决定书（遂
环罚[2024]2 号），具体如下：
“遂宁市生态环境局于 2024 年 9 月 2 日、9 月 5 日、9 月 6 日对四
川翔丰华进行调查，发现四川翔丰华实施以下生态环节违法行为：
炉、A7 炉、D8 炉正在生产。生产时车间大门及窗户敞开，1#生产
线 A6 炉部分加盖，上方有大量烟气逸出；2#生产线 A3 炉、A7 炉、
D8 炉均未加盖，炉中有明火，上方有烟气逸出并伴有刺鼻气味。9
月 5 日，你公司一期项目 1#生产线 A3 炉、D6 炉正在生产，但均为
加盖，上方有烟气逸出并伴有刺鼻气味。现场测量 1#生产线 D6 炉
温度为 1323 摄氏度。按照该项目环评、验收要求，石墨化工序产生
的废气要经加盖、负压抽风收集引至烟气净化装置处理后，经排气筒
排出。你公司生产过程中未落实环评文件提出的污染防治措施。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款“行政机关实
施行政处罚时，应当责令当事人改正或者期限改正违法行为”和《四
川省环境保护条例》第八十一条第四款“企事业单位和其他生产经营
者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由
县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令盖章，处伍万元以上五
十万元以下罚款”的规定，参照《四川省生态环境行政处罚裁量标准》
的规定，决定对你公司处以罚款伍万元整（人民币）的行政处罚。”
公司收到上述行政处罚决定书后，立即组织人员对所涉事项进行整
改，并及时缴纳罚款。同时，公司将严格按照环评、验收文件要求落
实污染防治措施，废气通过加盖、负压收集后经处理设施处理后达标
排放。
（四）公司募集资金专户部分资金误操作
一 般 户 （ 79190078801800****** ） 转 入 募 集 资 金 专 户
（422184868137），公司工作人员及时发现错误，将上述款项原路
转回至一般户。
公司已于当日将款项退回，相关人员已吸取教训并引以为戒，进一步
加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习，不断
提高公司规范运作水平及信息披露质量，避免此类事件的再次发生。
（五）公司 2023 年、2024 年业绩下滑
实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 8,290.52 万 元 ， 同 比 下 降
比下滑 49.40%。2023 年，翔丰华业绩较上年相比下滑主要系受行
业周期性变动、财务费用增加、资产减值损失增加等因素综合影响所
致。受补贴政策结束、新能源汽车降价等因素综合影响，公司下游行
业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段
性失衡，行业企业竞争加剧，产品价格下行。同时，2023 年，公司
财务费用同比大幅增加，一是进行产能扩张和技术改造，对资金需求
增加，融资租赁金额和平均贷款余额增加，利息支出增加；二是 2023
年 10 月发行可转换公司债券 8 亿元，计提利息导致财务费用增
加。此外，2023 年，公司计提资产减值损失 1,651.49 万元，主要
系产品价格下跌导致存货跌价准备计提增加以及供应商江苏舜天高
新炭材有限公司经营困难导致预付账款减值损失增加所致。
实现净利润 4,925.04 万元，同比下滑 39.32%。2024 年，翔丰华业
绩较上年相比下滑主要系受行业周期性变动、财务费用增加、资产减
值损失增加等因素综合影响所致。受补贴政策结束、新能源汽车降价
等因素综合影响，公司下游行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍
处于增长阶段，供求环境阶段性失衡，行业企业竞争加剧，产品价格
进一步降低，导致公司主要产品毛利率下滑和因产品销售价格下跌而
相应计提资产减值损失增加。同时，2024 年，公司财务费用同比增
加，主要为 2023 年 10 月发行可转换公司债券 8 亿元，计提利息导
致财务费用增加。受异常复杂的国际环境及经济下行压力影响，下游
部分客户回款周期延长，预期信用减值损失增加。
保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的
因素，并积极采取有效应对措施加以改善。
（六）公司修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》
等
为完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公
司法》 《上市公司章程指引（2025 年修订）》 《关于新＜公司法＞配套
制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，
发行人将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
（拟更名为《股东会议事规则》 ）《董事会议事规则》进行修订。
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第三届董事会第三十次会议，2025 年
于修改公司章程的议案》 《关于修改董事会议事规则的议案》 《关于修
改股东会议事规则的议案》 。
自修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过生效之日起，公司
《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自
动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、律师及评估师等中介机
构提供发行上市所需文件资料，并保证所提供的文件资料信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，
积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导
培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
对于持续督导期间的重要事项或信息披露事项，公司能够及时通知保荐机构
并与保荐机构沟通；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、
完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查及培训等督导工
作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。
七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
上市公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开
展证券发行上市的相关工作，根据有关法律法规要求及时出具相关文件，提出专
业意见，并配合保荐机构的相关工作。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人持续督导
期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，除上海证监局在现场检查中发现公司未及时审议并披露关联
交易情况外，公司在持续督导期内已披露的公告与实际情况一致，披露的文件真
实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，发行人、保荐机构与募集资金存放银行及时签订
了募集资金监管协议。通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机
构认为：除发行人募集资金专户部分资金误操作以及专户部分资金被冻结及解除
冻结等情形外，发行人募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》等法规的规定；使用募集资金期间，发行人
对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家
反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人 2022 年简易程序向特定对象发行股票、
将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会及证券交易所要求的其他事项
发行人不存在其他应向中国证监会、深圳证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限
公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨 玺 周 聪
法定代表人 ：______________
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
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