北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
法律意见书
致：上海市翔丰华科技股份有限公司
根据上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）的
委托，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为公司2026年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专
项法律顾问，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海市翔丰华科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板
上 市 公 司自律 监 管指南第 1号——业务办 理》（ 以下简称“《自 律监管指
南》”）的有关规定，本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海市翔丰华科技股份有限公司
海市翔丰华科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、上海市翔丰华科技股份有限公司2026年限
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制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会、董事会薪酬与考核委员会
会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
律师有赖于有关政府部门、翔丰华或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按
照有关中介机构出具的专业文件和翔丰华的说明予以引述。
件。
不得用作其他任何目的。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立且有效存续
于2009年6月12日登记注册设立。根据中国证监会《关于同意深圳市翔丰华科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1825号）及深圳证券
交易所出具的《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2020]852号）及相关公告文件，公司首次公开发行的人民
币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“翔丰华”，股票代码
“300890”。
照》，统一社会信用代码为91440300689414114W，住所为上海市宝山区萧云路
营范围为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；石墨及碳素制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；以自有
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）”。
经核查，公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公
司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止
的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月20日出具的众会字
（2026）第05507号《审计报告》及公司最近36个月内的利润分配文件，并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
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否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上
市的股份有限公司，具备实行本激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股
权激励计划的条件。
二、本激励计划的内容
（一）本激励计划载明事项
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义，实施激励计划的目的，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，授
予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激
励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公
司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本激励计划主要内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划。本所律师对
照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定，对本激励计划的主
要内容进行了逐项核查，具体如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定法律依据为《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公司（含子公司）任职的董事、高
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级管理人员、核心管理人员和业务（技术）骨干，不包含独立董事，也不包含
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予激励对象共计121人，包括：（1）公司董事、高级管理人
员；（2）核心管理人员和业务（技术）骨干。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象应
在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘
用或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第8.4.2条和《自律监管指南》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象
定向发行的A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过560万股的限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额11,914.36万股的4.70%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
序 获授限制性股票 占拟授予权益
姓名 职务 划公告日总
号 数量（万股） 总量的比例
股本的比例
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董事、副总经理、财务总
监、董事会秘书
核心管理人员和业务（技术）骨干（119人） 540 96.43% 4.53%
合计 560 100.00% 4.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的20%；
及其配偶、父母、子女；
本所律师认为，本激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条和第十五条、《上市规则》第8.4.5条第（一）项及《自
律监管指南》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、归
属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三
条、第十六条、第十九条、第二十四条和第二十五条、《上市规则》第8.4.6条
及《自律监管指南》的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条、《上市规
则》第8.4.4条及《自律监管指南》的相关规定。
公司为实行本激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了《考核管理办
法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。根据《激励计划
（草案）》中关于限制性股票的授予及归属条件的相关规定，本所律师认为，前述
规定符合《管理办法》第十条、第十一条及《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规
则》及《自律监管指南》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件
规定的情形。
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三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行如下程序：
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟作为激励对
象的关联董事赵东辉、叶文国已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
法》并提交公司第四届董事会第六次会议审议，公司董事会薪酬与考核委员会已
发表意见，认为本激励计划有利于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划
尚需履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及
其公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会
审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
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对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东会审议通过后方可实行。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据如下：
南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
业务（技术）骨干，不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，本计划授予限制
性股票的激励对象共计121人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员
和业务（技术）骨干。
制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为：本计划激励对象不包括公司独
立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象
的主体资格合法、有效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激
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励计划前5披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八
条的相关规定，相关人员作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会的核查意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本激励计划的进展，公司
还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情
形。
公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实行激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
法律意见书
经核查，翔丰华第四届董事会第六次会议就本激励计划相关议案进行表决
时，拟作为激励对象的公司董事赵东辉、叶文国已回避表决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
励计划的条件；
和规范性文件的规定；
法》的相关规定，在本激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需根据《管理
办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
规范性文件规定的情形；
其存在关联关系的董事进行了回避。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公
司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
陈利明 周 俊
经办律师：_______________
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