本报告依据中国资产评估准则编制
江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融
信息技术有限公司所涉及的以财务报告
为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2026]第 020270 号
（共 1 册，第 1 册）
中 水 致 远 资 产 评估 有 限 公 司
二Ｏ二六年四月十七日
江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融信息技术有限公司
所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目•资产评估报告
目 录
一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ......... - 4 -
中水致远资产评估有限公司
江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融信息技术有限公司
所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目•资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组或者资产组组合
的组成范围是由管理层确定的。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系，对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设前提和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响。
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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目•资产评估报告
江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融
信息技术有限公司所涉及的以财务报告
为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2026]第 020270 号
摘 要
江苏润和软件股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终了对
企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受
江苏润和软件股份有限公司的委托，对江苏润和软件股份有限公司企业
合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行了评
估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：对江苏润和软件股份有限公司并购北京联创智融信
息技术有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，
为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。
二、评估对象和评估范围：本次评估对象为江苏润和软件股份有限
公司并购北京联创智融信息技术有限公司所形成的与商誉相关的资产组
的可收回金额，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、非流动资
产和流动负债（不包含溢余资产、非经营性资产及有息负债）。
三、价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，
商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估
报告的价值类型选择为可收回金额。
四、评估基准日：2025 年 12 月 31 日。
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五、评估方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测
试评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。可收回
金额采用预计未来现金流量的现值确定。
六、评估结论：经过资产评估专业人员测算，与商誉相关的资产组
的可收回金额为 46,700.00 万元人民币，金额大写：人民币肆亿陆仟柒
佰万元整。
七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日
当天，不适用于其他财务报告日。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请
评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，
正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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信息技术有限公司所涉及的以财务报告
为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告
中水致远评报字[2026]第 020270 号
正 文
江苏润和软件股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未
来现金流量的现值，按照必要的评估程序，对江苏润和软件股份有限公
司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进
行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称: 江苏润和软件股份有限公司（以下或简称：润和软件）
统一社会信用代码：913200007888658698
住 所：南京市雨花台区软件大道 168 号
法定代表人：周红卫
注册资本：79641.0841 万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：2006 年 6 月 29 日
经营范围：许可项目：网络文化经营;第一类增值电信业务;第二类增
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值电信业务;职业中介活动;测绘服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件开
发;软件销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零
售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
大数据服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;工程管理服务;工
业工程设计服务;工业自动控制系统装置制造;工业机器人制造;工业机器
人安装、维修;工业互联网数据服务;工业控制计算机及系统制造;工业控
制计算机及系统销售;通信设备制造;通信设备销售;人工智能硬件销售;人
工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;物联网设备制造;
物联网技术研发;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网技术服务;网络
与信息安全软件开发;节能管理服务;储能技术服务;仪器仪表销售;技术进
出口;货物进出口;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);人工
智能通用应用系统;人工智能理论与算法软件开发;智能机器人的研发;服
务消费机器人销售;在线能源计量技术研发;配电开关控制设备研发;新兴
能源技术研发;数据处理服务;工业机器人销售(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人，本评估报告的
使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认
的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。润和软件通过
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非同一控制下企业合并，将北京联创智融信息技术有限公司纳入其合并
报表范围，并确认了相应的商誉。本次评估目的是对润和软件并购北京
联创智融信息技术有限公司所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额
进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资产，
因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产
组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次评估对象为润和软件并购北京联创智融信息技术有限公司所形
成的与商誉相关的资产组，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、
非流动资产、流动负债和非流动负债（不包含溢余资产、非经营性资产
及有息负债）。
（一）商誉的形成
根据管理层的介绍及资产评估专业人员的调查，本次需进行减值测
试的商誉初始形成是 2015 年 8 月，润和软件收购北京联创智融信息技术
有限公司 100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型
润和软件在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 189,390.99
并购，
万元，不存在少数股东的商誉。
润和软件在完成并购之后的每一年度的会计报告日对该商誉进行了
减值测试，并根据测试结果确定是否对商誉计提减值。2019 年 12 月 31
日，润和软件对上述商誉计提 157,250.08 万元减值准备。截至本次评估
基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为
（二）资产组的构成
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在资产评估专业人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产
组范围由管理层最终确定，截至本次评估基准日，不含商誉的资产组组
成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：
金额单位：人民币万元
合并报表（公允价
被并购方单体报表
序号 合并报表项目名称 值）口径账面价值 科目名称
口径账面价值（2）
（1）
一 流动资产合计 10,590.23 流动资产合计 10,590.23
二 非流动资产合计 23.93 非流动资产合计 23.93
三 资产总计 10,614.16 资产总计 10,614.16
四 流动负债 4,457.07 流动负债 4,457.07
五 非流动负债 5.25 非流动负债 5.25
六 负债总计 4,462.32 负债总计 4,462.32
七 所有者权益 6,151.84 所有者权益 6,151.84
评估范围具体以委托人（产权持有人）申报的资产清单为准。
（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行
减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
（四）利用专家工作
本报告所引用的减值测试日财务数据已经审计确认。
四、价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算
资产组的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。可
收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值确定。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2025年12月31日，是委托人根据财务报告日（会
计计量日）确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循或参照的评估依据主要包括法律法规依据、准则
依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
具体如下：
（一）法律法规依据
六号 2016 年 12 月 1 日起施行）；
民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)；
（财政部令第 86 号，自 2017
年 6 月 1 日起施行，2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修正）；
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
民代表大会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务
会议修订)；
务总局令第 50 号，2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号
修订)；
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海关总署公告 2019 年第 39 号）；
（二）准则依据
号）；
[2017]35 号）；
（三）资产权属依据
表及其他资料。
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（四）取价依据
预算及预测数据；
营的资料；
LPR；
（五）其他参考资料
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集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商
誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价
值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的
评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要
有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计
另一项金额。
根据北京联创智融信息技术有限公司管理层提供的预测数据，资产
组所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，
企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，
其面临的风险也能够预计和量化，与商誉相关的资产组的可收回金额可
通过估算该资产组预计未来现金流量的现值确定。本次评估，经过测算，
委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值，本报告采用预测未
来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及
使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
（一）关于现金流口径
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本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。
计算公式为：
自由现金流量息税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-
销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（银行手续费）+折旧摊销
（二）关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）
前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算 WACC
? 1 ? ? 1 ?
WACC = ? ? ? Re + ? ? ? (1 ? T ) ? Rd
? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re = R f + ? e ( Rm ? R f ) + ?
其中：Rf——无风险利率；
β——股权系统性风险调整系数；
Rm- Rf——市场风险溢价；
α——企业特定风险调整系数。
其次，采用迭代方式将 WACC 转换为税前 WACC。
（三）关于收益期
本次评估根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续
盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2026 年 1 月 1 日
至 2030 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及
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未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2031 年 1 月 1 日
至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
（四）评估计算公式
本次采用的计算公式为：
n
Ai A
P = ?
i=1 (1 + R ) i
+
R (1 + R ) n
?
式中：
P——资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai——收益变动期的第 i 年的息税前年自由现金流量；
A——收益稳定期的息税前年自由现金流量；
R——税前折现率；
n——收益变动期预测年限。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和
委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评
估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用
限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；
委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事
项。
（二）签订资产评估委托合同
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根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进
行综合分析和评价，资产评估机构决定承接该评估业务，并与委托人依
法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违
约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产
评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、
人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
的相关资料；
材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象
法律权属；
项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
资产评估专业人员根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评
估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。
这些资料包括：
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关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门
获取的资料；
证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等。
资产评估专业人员在对收集的评估资料进行分析、归纳和整理基础
上，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与本公司在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计机
构进行数据核对工作。
（七）评定估算
资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，
形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集
情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分
析、计算和判断，形成初步测算结果。
对初步测算结果进行分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影
响因素的基础上，合理确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司对评估报
告初稿和工作底稿进行内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断
的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告
有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，由本公司出具正式评估
报告向委托人提交。
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九、 评估假设
（一）假设前提
用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营。
术有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继
续使用。
现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成
的重大不利影响。
等政策无重大变化。
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
并持续享有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优
惠政策。
（二）评估限制条件
化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
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的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和
限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十、 评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，
与商誉相关的资产组的可收回金额为 46,700.00 万元人民币，金额大写：
人民币肆亿陆仟柒佰万元整。
十一、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估
结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企
业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获
知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由北京联创智融信息技术有限公司提供的与评估相关营业执
照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报
告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和
完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核
实工作，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象
发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作
为产权证明文件。
（四）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。
资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金流量核查工作仅限于
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假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。
预计未来现金流量预测是委托人及产权持有人管理层以资产的当前
状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层
对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而
时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
无。
（六）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
无。
（七）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评
估结论影响的情况
评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段
限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观
观察和产权持有人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情
况等判断设备状况。
（八）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明
无。
（九）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明
无。
（十）租赁事项说明
联创智融及其下属子公司办公经营场所的租赁事项如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁标的 租赁期限
(㎡)
武汉长江凯风电 武汉长江凯风电子有
子有限公司 限公司工位
杭州市西湖区古墩路
三岳(杭州)商业
管理有限公司
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（十一）纳入本次评估范围内的资产组由管理层确定，且本次资产
组与上次商誉减值测试所确认的资产组一致。
（十二）本次选取的评估方法与上年度商誉减值测试的评估方法一
致，均采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。
（十三）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项
无。
（十四）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文
字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因
造成。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得
用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
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可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章，
方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开
媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他
财务报告日。
十三、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2026 年 4 月 17 日。
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中水致远资产评估有限公司
二零二六年四月十七日
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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目•资产评估报告
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