上海至合律师事务所
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见
致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司
根据上海至合律师事务所（以下简称“本所”）与北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以
下简称“公司” ）签订的《法律服务协议》，本所担任公司的法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 等法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京科拓恒通生物技术股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《北京科拓恒通生
物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东（大）
会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第 1 页 共 6 页
完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次作废部分已授予
尚未归属的限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准与授权
（一）2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<北京科
拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，关联董事已回避表决。
（二）2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<北京科
拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 2 月 4 日至 2024 年 2 月 13 日，公司将本次拟激励对象名单及职务在公
司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
第 2 页 共 6 页
单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<北
京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，关联股东已回避表决，同时公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 5 月 15
日为首次授予日，并同意以 13.00 元/股的价格向符合条件的 17 名激励对象授予 260 万股限
制性股票，关联董事已回避表决。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
（六）2024 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限制性
股票授予价格由 13.00 元/股调整为 12.85 元/股，关联董事已回避表决。
（七）2025 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留权益失效
的公告》，公司预留的 40 万股限制性股票，自本激励计划经公司 2024 年第一次临时股东
大会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
（八）2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二
次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回
避表决。
（九）2025 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三
次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限
制性股票授予价格由 12.85 元/股调整为 12.70 元/股，关联董事已回避表决。
（十）2026 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
第 3 页 共 6 页
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
二、 本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）授权情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<北京科拓恒通生物技术股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司股东大会授权董
事会对激励计划进行管理和调整。
（二）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的归属条件为：第二个归属期业绩考核目标 A 为 2025 年度净利润不低于 1.830
亿元，公司层面归属系数 100%，业绩考核目标 B 为 2025 年度净利润不低于 1.647 亿元，
公司层面归属系数 80%。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现合并财务报表归
属于母公司股东的净利润为 9,451.94 万元，剔除股权激励摊销成本影响后归属于上市公司
股东的净利润为 9,304.48 万元。因此，公司未达到第二个归属期业绩考核目标，已获授但
尚未归属的 52 万股不得归属并由公司作废。
综上，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司董事会决定本次作废已获授予但尚未归属限制性股票 52 万股。
针对上述事项，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意公司作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的核查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
第 4 页 共 6 页
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划作废部分已授予尚未归属
的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本激励计划作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项符合《管理办法》
《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》《激
励计划》等相关法律法规的规定， 在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
第 5 页 共 6 页
（本页无正文，为《上海至合律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见》签署页）
上海至合律师事务所 经办律师：李毅杰
负责人：洪亮 经办律师：温凯琪
日期：
第 6 页 共 6 页
首页
微信公众号
证券之星APP
