关于厦门亿联网络技术股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的
法 律 意 见 书
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关于厦门亿联网络技术股份有限公司
股票事项的法律意见书
闽理非诉字〔2026〕第 2024065-04 号
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份
有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门亿联网络
技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予尚未归属的
限制性股票（以下简称“本次作废”或“本次作废限制性股票”）事项，本所律
师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次作废限制性股票的决策程序
（一）2024 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计
划相关议案。
批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制性股票的
数量和授予价格调整、作废及归属等相关事项。
（二）2024 年 6 月 5 日，根据股东大会授权，公司召开第五届董事会第二
次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及股票期权
激励计划行权价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 6 月 5 日为授予日，向 159 名激励对象
授予 309.96 万股限制性股票，授予价格为 16.32 元/股。
（三）2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事
会第五次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。前述会议主要决议事项如下：
考核结果未能达到 100%归属标准，其已获授未能归属的 539,385 股限制性股票
由公司作废。
励计划的相关规定办理归属相关事宜。
（四）2025 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及股
票期权激励计划行权价格的议案》，相应调整本次激励计划授予价格为 14.42 元/
股。
（五）2026 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，鉴于本次激励计划部分激励对象离职以及公司当期业绩未达到考核目标，
公司决定作废激励对象已获授尚未归属的限制性股票合计 1,507,450 股。
经核查，本所律师认为，本次作废事项已履行截至本法律意见书出具日必要
的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划》的安排。
二、本次作废限制性股票的原因及数量
（一）本次作废限制性股票的原因
公司 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第九章“公司/激励对象
发生异动的处理”之“二、激励对象个人发生异动的处理”规定：“激励对象离
职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位
或绩效不合格被公司解聘等，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”
经核查，公司 2024 年限制性股票激励计划中授予的激励对象中，6 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，前述 6 名激励对象全部已授予尚
未归属的 54,250 股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第六章“本激励计
划的具体内容”之“三、限制性股票的授予与归属条件”的规定，若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；本次激励计划第二个归属期公司业
绩考核要求为“以 2023 年营业收入及净利润为基数，2025 年营业收入及净利润
增长率均不低于 40%”，其中，
“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利
润，并剔除事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本激励计划有效期内新增
并购事项对净利润的影响。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门亿联网络技术股份有
限公司 2025 年度审计报告》，公司 2025 年度营业收入 60.33 亿元，较 2023 年营
业收入 43.48 亿元增长 38.76%。因此，本次激励计划第二个归属期归属条件未
成就，148 名激励对象对应的已授予尚未归属的合计 1,453,200 股限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
（二）本次作废限制性股票的数量
上述两种情形下，不得归属的限制性股票合计 1,507,450 股，由公司予以作
废。
本所律师认为，本次作废限制性股票具有相应的依据，本次作废限制性股票
的原因、数量等内容符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的部分限制性股
票具有相应的依据，本次作废限制性股票的数量等安排符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门亿联网络技术股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划》，并已履行截至本法律意见书出具日必要的
授权和批准。本次作废限制性股票事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露等事宜。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法
律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
二零二六年四月二十一日
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