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北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字[2026]第 0015 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书
康达（深圳）法意字[2026]第 0015 号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有
限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2024 年限制性股
票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予及预留授予第一个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作
废”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025
年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法
规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规
和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
法律意见书
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2024 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励事项相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2024 年 9 月 18 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象姓名
和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 30 日，公司对《监事会关于 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行了披露。
法律意见书
（四）2024 年 10 月 9 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议并通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对
象名单。
（六）2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会审议通过了该议案。公司董事会认为本
激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对
象名单。
（七）2026 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司提名与薪酬考核委员
会对上述议案发表了同意的审查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属
及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励
计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
法律意见书
（一）调整依据及方法
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，自草案公告日至限制
性股票归属前，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：P＝P0 - V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整情况说明
公司于 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于 2024 年度
利润分配预案的议案》；2025 年 5 月 16 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2025-043）。公司已于 2025 年 5 月 22 日完成权益分派。调整后的 2024
年限制性股票首次及预留授予价格为：3.50 - 0.24 = 3.26 元/股。
公司 2026 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于
- 0.02 = 3.24 元/股。根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权
范围内事项，无需再次提交股东会审议。但鉴于 2025 年度利润分配方案尚待公司 2025
年年度股东会审议通过后实施，因此以上调整，经公司第六届董事会第八次会议审议通
过且 2025 年度利润分配方案经公司 2025 年年度股东会审议通过并实施完毕后生效。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予日为 2024 年 10 月 11 日，预留
授予日为 2025 年 4 月 18 日。本激励计划首次授予第一个归属期为 2026 年 2 月 11 日
至 2027 年 2 月 10 日，预留授予第一个归属期为 2026 年 4 月 18 日至 2027 年 4 月 17
日。
（二）归属条件及成就情况
法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件并经本所律师核查，董事会认为 2024
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属条件已成就，具体条件成
就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足第一个归属期及公司层面业绩考核要求
归属期 业绩考核目标值
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 106.00 亿元
第二个归属期 2026 年营业收入不低于 109.74 亿元 根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2025 年年度
第三个归属期 2027 年营业收入不低于 113.60 亿元
报告出 具的 审计报告：公 司
元，业绩完成情况为 76%，首次
业绩完成 R＜
R≥100% ＞R≥ R≥ R≥ 归属条件成就，公司层面可归
情况 75%
公司层面
归属比例 100% 90% 80% 70% 0
（X）
营业收入实际完成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
法律意见书
归属条件 达成情况
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属
额度：
本激励计划首次授予及预留授
考核等级 S A B C D 予在职激励对象共 615 名，其
个人层面归 中 614 名激励对象考评结果为
属比例（Y）
为 100%；1 名激励对象考评结
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
果为“C”，归属比例为 0%。
数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）
×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属的相关情况
施完毕后生效）
本次归属
获授限制性股 本次可归属 数量占已
序号 姓名 国籍 职务 票数量 的权益（万 获授的权
（万股） 股） 益总量比
例
董事会秘书、副总
经理
技术/业务骨干人员中的外籍员工(20人) 40.00 5.6000 14.00%
法律意见书
其他核心技术（业务）骨干
（574 人）
预留部分（17 人） 163.40 22.8760 14.00%
合计 2,175.30 304.5420 14.00%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划首次授
予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，
本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
五、本次作废的具体情况
根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：
根据《管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于：
获授公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中，有 61 名激励对象因个人原因离
职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票；
限制性股票；
的 70%，故将对因 2025 年公司层面业绩考核未达标而不能归属的 30%的限制性股票予
以作废。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 355.2180 万股。
根据公司 2024 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未
归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废符合《管理办法》
《上市规则》《激励计划》的相关规定。
法律意见书
六、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，及时公告第
六届董事会第八次会议决议、相关公告及提名与薪酬考核委员会的审查意见。随着本次
激励的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归
属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励
计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考
核管理办法》的相关规定。
规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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