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北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票
相关事项的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字[2026]第 0013 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票
相关事项的法律意见书
康达（深圳）法意字[2026]第 0013 号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有
限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规
和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
法律意见书
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次作废的批准与授权
（一）2023 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励事项相关事宜的议案》等议案。
（二）2023 年 8 月 9 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 22 日，公司对本激励计划拟激励对象姓名
和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 23 日，公司对《监事会关于 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行了披露。
（四）2023 年 8 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述相关
议案，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
法律意见书
（五）2024 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
（五）2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》。
（六）2026 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司
提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同意的审查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）根据公司第六届董事会第八次会议决议及相关公告文件，本次作废的原因如
下：
原因离职，不再符合《激励计划》规定的激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
股票共计若干万股应予以作废；
首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核触发值，故相关激
励对象对应归属期内未能满足公司层面业绩考核条件的限制性股票应予以作废。
（二）本次作废的限制性股票均为 B 类权益，合计作废数量为 605.52 万股。
（三）根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需
再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《上市规则》
《激励计划》及《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
法律意见书
三、本次作废的信息披露
根据公司确认，公司已就本次作废事项在指定信息披露媒体上发布了《关于作废
（公告编号：
需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义
务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，作废原因真实、合规，作废程序符合《管理办法》《上
市规则》
《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
公司已就本次作废事项履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据相关法律法规的规定继
续履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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