国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
行权条件未成就及注销全部股票期权相关事项
之
法律意见书
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
行权条件未成就及注销全部股票期权相关事项之
法律意见书
致：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海控南科华铁数智科
技股份有限公司（以下简称“海南华铁”、“公司”）的委托，担任海南华铁 2024
年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙
江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，就海南华铁 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注
销全部股票期权相关事项（以下简称“本次注销股票期权”）事宜出具本法律意
见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江海控南科华铁数智
科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《2024 年股票期权
激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文
件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销股票期权有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》
《证券法》
《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。
本次注销股票期权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
意，公司不得用作任何其他目的。
他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
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的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南华铁本次注销股票期权所涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次注销股票期权的批准和授权
议通过了《关于<浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江海控南科华铁数智科技股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销全部股票期权
的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《2024
年股票期权激励计划》的有关规定。
二、2024 年第二期股票期权激励计划注销股票期权的具体情况
（一）行权条件说明
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划在 2024 年至
作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的第二个行权
期对应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核目标
公司需满足下列条件之一：
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 69%。
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权系数（X）
营业收入实际完成比例 当 A 或 B≥100% X=100%
（A）或 当 A≥B 且 100%＞A≥80% X=90%+（A-80%）/20%×10%
净利润实际完成比例 当 B＞A 且 100%＞B≥80% X=90%+（B-80%）/20%×10%
（B） 当 A＜80%且 B＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
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激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
利润实际完成比例（B）=考核年度净利润实际增长率/考核目标增长率。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。根据公司层面业
绩完成情况确认公司层面行权系数（X），激励对象当期计划行权的股票期权因
公司层面业绩考核原因不能行权或不能完全行权的，则该部分股票期权由公司注
销。
（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年营业收入为
年归属于上市公司股东的净利润 52,715.33 万元，以 2023 年为基数，2025 年归
属于上市公司股东的净利润增长率为-34.18%。营业收入及净利润完成比例均未
达到业绩考核目标，公司层面行权系数为 0%。本次激励计划第二个行权期行权
条件未成就。因此公司拟注销本次激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权
本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《管理办法》《2024 年股票期
权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《2024 年股票期权激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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