证券代码：920953 证券简称：国子软件 公告编号：2026-020
山东国子软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山东国子软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事
有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《山东
国子软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励与约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构和决策程序
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制
定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬考核方案。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准和支付方式
第五条 公司董事的薪酬构成：
（一）公司非独立董事（含职工代表董事）
在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核按照所担任的职
务依据高级管理人员薪酬管理执行，不再另行就董事职务领取薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事按月在公司领取独立董事津贴。
第六条 公司高级管理人员的薪酬构成：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其基
本薪酬主要体现岗位价值，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、
行业薪酬水平等指标确定。绩效薪酬和中长期激励收入主要体现绩效结果导向，
以公司经营目标为考核基础，根据业绩实现情况以及高级管理人员岗位职责完成
情况核定。绩效薪酬的占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列应由个人承担的款项后予以发放：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
其中，支付给独立董事个人的津贴，由公司统一代扣代缴个人所得税；支付
给独立董事所在单位的津贴，由其所在单位自行代扣代缴个人所得税，公司除此
以外不再向独立董事另行发放薪酬。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
（三）严重损害公司利益的；
第十条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应
的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为:
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的止付追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司
章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
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