证券代码：920953 证券简称：国子软件 公告编号：2026-013
山东国子软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
本人陈波作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的
规定和要求，诚信、忠实、勤勉、尽责地履行相关职责和义务，积极出席相关会
议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，认真审议董事会各项
议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东尤其是中
小股东的利益。现将本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 工作履历
陈波先生，男，1970 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学
本科。
就职于济南华福终端设备有限公司。1995 年 5 月至 2002 年 7 月，任山东大正泰
和律师事务所合伙人。2003 年 7 月至 2004 年 9 月，任山东国谊律师事务所律师。
件独立董事。
（二）独立性情况
在担任公司独立董事期间，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担
任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公
司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
如下：
独董姓 应 出 席 现场出 席 以 通 讯 委 托 出 缺 席 董 是 否 连 出 席
名 董 事 会 董 事 会 次 方 式 出 席 董 事 事 会 次 续 2 次未 股 东
次数 数 席 董 事 会次数 数 亲 自 参 会 次
会次数 加 董 事 数
会会议
陈波 10 0 10 0 0 否 2
相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议。本人以严谨的态度行使表决权，
对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
四个专门委员会。2025 年召开 5 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议、2 次
薪酬与考核委员会会议和 2 次战略委员会会议，共计 10 次专门委员会会议。
本人作为提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积
极出席公司相关会议，充分了解公司的经营和财务状况，切实履行独立董事职责，
对会议涉及的相关议案认真审议并发表了明确的同意意见。在 2025 年度任职期
间出席会议情况如下：
应出席会 亲自出席 委托出席 缺席会
姓名 董事会专门委员会
议次数 会议次数 会议次数 议次数
陈波 审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
本人作为独立董事，2025 年亲自参加公司董事会独立董事专门会议（共计 4
次），严格按照《山东国子软件股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等相
关制度的规定，就公司权益分派、薪酬方案、股权激励等相关议案进行审议，并
对议案发表了明确的同意意见，充分发挥了独立董事的监督作用。
（三）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人任职期间：
况；
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司聘请的年度审计机构会计师事务所及内部审计部门进
行积极沟通。根据公司实际情况，对内部审计部门的内部审计工作进行监督检查；
与会计师事务所就外部审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通；积极推动
内部审计部门、会计师事务所在日常内部审计及年度审计中发挥作用，维护公司
及全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
影响中小股东利益的事项，确保不存在损害中小股东利益的情形。
（六）现场工作情况
报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作
人员保持密切联系，通过出席会议、现场办公考察、与管理层交流、审阅书面报
告、听取汇报等方式，深入了解公司内部控制和财务状况。在公司定期报告编制
及相关资料的信息披露过程中，认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况及
财务状况的汇报，关注市场变化对公司的影响，及时向管理层提出建设性的意见，
充分发挥独立董事的监督和指导作用。本人按照《上市公司独立董事管理办法》
的规定，2025 年度在公司的现场工作时间为 15 日。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
的相关法律法规和规章制度，不断提高自身的履职能力；密切关注并监督公司信
息披露工作，促使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行信息披露义务，
维护公司及投资者的利益。
（八）履行职责的其他情况
作为公司的独立董事，本人关注并学习中国证监会、北交所颁布的有关法律
法规和各项规章制度。2025 年度，本人积极参加北交所、中国证监会山东监管
局、保荐机构等组织的相关培训活动。通过培训学习，加深对相关法律法规的认
识和理解，不断提高自己的履职能力，能够更好地履行独立董事职责，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公
司及全体股东权益。
（九）公司配合独立董事工作的情况
董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作
中，本人积极履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重大事项进展，
关注董事会、股东会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立
作用，为公司发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
告及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告
内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
次会议、2024 年年度股东会审议通过了《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的
议案》，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定，具备丰
富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力和独立
性，能够满足公司 2025 年度财务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
届董事会职工代表董事的议案》，推选相金明先生为公司第四届董事会职工代表
董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。
事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2025
年度薪酬预案的议案》，第四届董事会第十次会议审议了《关于公司董事、高级
管理人员 2025 年度薪酬预案的议案》
（全体董事回避表决，本议案直接提交股东
会审议）
。2024 年年度股东会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2025 年
度薪酬预案的议案》。
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
事会第八次独立董事专门会议和第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整 2024 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。
四、总体评价和建议
工作中保持独立，督促公司规范运作、不断健全法人治理结构。本人能够凭借自
身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
行职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人也将继续
加强学习，不断提升履职能力，充分利用本人的专业技能与经验，力求为公司提
供更多有价值的建议。
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