新恒汇电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出
建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事的薪酬（津贴）方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披
露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理
人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部、证券部等职能部门配合薪酬与考核委员会
组织对本制度进行具体实施。
第七条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、高级
管理人员薪酬的信息披露。
第八条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有
效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬结构与标准
第九条 公司董事（独立董事、外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以绩效导向
为核心，根据公司经营业绩、个人业绩综合评估。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结
合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素
综合确定。
第十二条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双方
意愿协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。
独立董事因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议或其他按《中华
人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司
承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十三条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员
进行激励，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十四条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放根据其与公司签
署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。独立董事津贴按月发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定，
履行代扣代缴义务后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以
下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的
或自愿放弃领取津贴的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，决定是否需要针对
特定董事、高级管理人员发起年度绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序以
及具体追索扣回的金额及比例。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第二十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或规定与有关法律法规、行政规章、规范性文件
或《公司章程》相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件或《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之
日起生效实施，修改时亦同。
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