湖北回天新材料股份有限公司
（温世扬）
各位董事：
本人作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独
立董事，在 2025 年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司独立
董事制度》的规定与要求，秉持诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，忠实履
行独立董事职责，按时出席董事会及相关会议，审慎审议各项议案并独立发表意
见，依托自身法学专业背景，重点围绕公司合规体系建设、风险防范机制、法人
治理完善等方面提供专业建议，并与其他独立董事密切协作，共同致力于维护公
司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职
情况汇报如下：
一、本人基本情况及独立性说明
本人 1984 年 7 月毕业于西南政法学院（现西南政法大学）法律系，1988 年
导师。曾任武汉大学法学院副院长、教育部法学学科教学指导委员会委员；现任
中国法学会民法学研究会副会长、中国法学会保险法学研究会副会长、湖北省法
学会学术委员会委员、湖北省法官检察官遴选委员会委员、湖北省高级人民法院
专家咨询委员会委员，担任武汉、广州、重庆、深圳等地仲裁委员会仲裁员。2025
年 1 月起任本公司独立董事。曾在专业刊物上发表学术论文 100 余篇，出版著作
或教材十余部，主持国家级或省部级科研项目十余项，获得省部级科研奖励多项；
才”，2015 年起作为中国法学会民法典编纂项目领导小组成员参与《中华人民
共和国民法典》编纂工作。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制
人不存在直接或间接利害关系，也不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的
关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》中对独立董事独
立性的相关规定，能够独立、公正地履行职责。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
次、股东会 3 次，没有委托出席或缺席情况。
本人对 2025 年度任职期内所有提交董事会的议案均认真审议，与公司经营
管理层进行了充分、有效沟通，以谨慎的态度行使表决权，站在独立、客观、公
正的角度投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。本人认为，
报告期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均
履行了必要的内部审批程序，其决策过程合法、合规，决议内容合法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
职责，具体情况如下：
作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格依照《薪酬与考核委员会工作细则》
开展工作，持续监督公司薪酬体系与绩效考核制度的执行情况，审慎评估董事及
高级管理人员的履职表现，推动公司治理与激励机制的规范化运作。
作为审计委员会委员，本人认真审议了公司定期报告、内部审计工作报告及
续聘会计师事务所等议案，重点关注财务信息质量、会计核算规范性及内部控制
有效性。通过与管理层、内部审计部门及年审会计师的持续沟通，跟进审计工作
进展，切实维护公司财务报告的真实、准确与完整。
序号 会议名称 发表日期 发表意见事项 意见
审计委员会
序号 会议名称 发表日期 发表意见事项 意见
《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》《公司 2024 年度内部控制评价报告》《关
于对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的
报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》 《公司 2024
年度内部审计工作报告及 2025 年内部审计工作计
划》《公司 2025 年第一季度内部审计工作汇报》
《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
审议《公司 2025 年半年度财务报告》《公司 2025
度募集资金存放与使用情况的专项报告》
薪酬与考核 2025 年 4 月 审议《关于公司董事、高级管理人员 2024 年薪酬
委员会 25 日 情况及 2025 年薪酬方案的议案》
（三）年度审计工作履职情况
极参与年度审计工作。期间，认真听取了年审会计师及公司财务部门的专项汇报，
持续跟进审计工作整体进展。本人重点围绕审计计划的制定与执行、关键审计事
项的识别与应对、内部控制体系的有效性等方面进行关注，并就相关审计程序的
设计与实施情况进行了详细问询，以督促审计工作扎实、审慎开展，切实保障公
司财务报告真实、准确、完整地反映财务状况和经营成果。
（四）现场履职及沟通情况
理与运营监督。期间，本人按时出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，
积极参与重大事项审议与决策；与公司管理层及财务、研发、人力资源、法务、
行政等主要部门负责人保持沟通，全面了解公司财务状况、内控体系、合规管理、
研发进度及海外业务拓展等关键领域动态；持续关注公司生产经营、战略实施及
行业环境变化，结合自身专业经验，就合规管理、风险防范及海外业务合规运营
等方面提出针对性建议；同时，与其他董事及高级管理人员保持常态化交流，及
时掌握公司重大事项进展，并对发现的问题及时向管理层提示关注，切实履行董
事监督与指导职责。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
本人始终将投资者权益保护置于履职核心位置，恪守独立董事监督职责：一
是持续关注公司信息披露工作，监督公司严格遵循相关法律法规及公司《信息披
露管理制度》的要求，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平
性，尤其对重大事项的披露进行重点监督，保障投资者平等获取信息的权利；二
是认真跟踪董事会决议执行进展，关注内部控制体系的健全性与执行有效性，在
董事会审议事项中坚持独立判断，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，从
制度与决策层面防范可能损害投资者利益的风险；三是常态化关注上市公司投资
者互动平台，及时了解投资者关切，督促公司积极、妥善回应投资者问询，并与
其他独立董事共同推动公司完善投资者关系管理机制，搭建高效、透明的沟通桥
梁，切实增强投资者信任，维护全体投资者特别是中小投资者的合法权益。
（六）培训和学习情况
报告期内，本人持续加强对上市公司相关法律法规、部门规章及监管政策的
学习与理解。一方面，密切跟踪资本市场最新监管动态，系统研读《上市公司治
理准则》《上市公司信息披露管理办法》等核心法规，及时学习中国证监会、深
圳证券交易所发布的相关监管指引、问答及典型案例，准确把握监管要求与政策
导向；另一方面，积极参加证券监管部门、上市公司协会组织的各类培训与交流
活动，不断更新知识体系，切实提升专业判断能力和履职水平。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
年年度报告及其摘要》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告及其摘要》
《2025 年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度及 2025
年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前
述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2025 年度，
本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（二）董事、高级管理人员的薪酬相关事项
并实施，薪酬及考核与其具体管理职责、公司的经营业绩和个人绩效相结合，独
立董事津贴根据股东会决议标准实施，符合公司相关制度，不存在损害公司及股
东利益的情形
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》。经审慎评估，公司决定续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司审计服务经验与专业胜
任能力。该所在以往年度为公司提供审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师
审计准则》及职业道德规范，勤勉尽责、客观公正地执行审计工作，所出具的审
计报告真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，切实履行了
审计机构的职责。
（四）公司治理结构调整事项
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整公司治理结构及变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。根据《公
司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，
公司取消监事会设置并不设监事，并由董事会审计委员会履行《公司法》中规定
的监事会职权。此次治理结构调整符合监管要求，有利于优化公司治理架构，强
化审计委员会的监督职能，进一步完善公司治理体系。
（五）其他工作情况
核查的情况；
四、履职评价与建议
积极履行独立董事职责。期间，本人充分发挥自身的法律专业背景与经验，深入
审议公司重大战略决策及内部控制等事项，认真开展对年度审计工作的监督，并
与其他独立董事及董事会成员保持密切沟通、协同配合，为促进公司治理结构完
善、规范运作、财务健康与可持续发展提供了有力支持。
展望 2026 年，本人将继续本着勤勉尽责、审慎履职的态度，严格遵守法律
法规及公司章程的规定，全面履行独立董事职责，持续关注宏观经济形势、行业
动态及公司经营状况，深入把握公司重大事项、财务状况与经营成果。在此基础
上，本人将重点关注可能影响公司及广大中小股东合法权益的事项，持续为公司
的规范治理、稳健经营与长期价值提升贡献专业力量，切实维护公司整体利益及
全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：温世扬
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