江苏立华食品集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等
有关规定，制定本制度。
第二条 适用范围。本制度适用范围包括公司的董事、高级管理人员。董
事是指本制度执行期间公司董事会的全部成员。高级管理人员包括总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监（同于《公司章程》中规定的高级管理人员范围）。
第二章 管理机构
第三条 公司股东会负责审议董事的薪酬，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度
考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第三章 薪酬标准及发放
第五条 董事（非独立董事）薪酬。内部董事薪酬按照其在公司所担任的
除董事外的其他岗位或职位的薪酬标准发放，不再按董事职位另行发放薪酬。外
部董事不在公司领取薪酬。
内部董事是指与公司（含分公司、子公司，下同）签订劳动合同或聘任合同，
在公司担任除董事外的其他职务或工作的非独立董事。外部董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务或工作的非独立董事。
第六条 独立董事津贴。独立董事的津贴，结合公司实际及可比上市公司
独立董事津贴情况确定或调整，经董事会审议后，提交股东会决定。独立董事津
贴按季发放。津贴是其履职所获得的全部固定津贴，不与公司经营指标挂钩，不
参与公司绩效考核。
第七条 内部非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬
和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
基本薪酬主要根据公司薪酬体系，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员
的能力等综合要素确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬主要根据公司经营业绩经
年度考核确定，按年度发放。中长期激励收入为公司根据实际经营效益情况实施
的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，具体方案由公司根据相关
法律法规、规范性文件的相关规定等另行制定。
第八条 内部非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬
与考核委员会依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个
人工作业绩和质量、履职情况等方面对内部非独立董事和高级管理人员进行考核，
确认其年度绩效考核结果，并根据绩效考核结果确定绩效薪酬。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十二条 本制度中所涉及的董事、高级管理人员薪酬，均指含税薪酬。发
放时其个税由公司代扣代缴。
第四章 薪酬的止付追索
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效薪酬或津贴，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行
政处罚的；
（三）违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会定期对公司董事、高级管理人员的履职
情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评估相
关董事、高级管理人员是否触发本制度规定的追索扣回的情形。
第十六条 出现本制度规定的止付追索的情形时，董事会薪酬与考核委员会
根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人
员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关
责任人员的绩效薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。
第十七条 若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由
公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬，对于已支付的绩
效薪酬，应及时与相关董事、高级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行
追索，函件应列明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人
员收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请延迟退缴，但最
长不超过 2 年。
第十八条 公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员违反本制度
规定，未实施或不配合实施绩效薪酬追索扣回，或违规实施绩效薪酬追索扣回的，
公司应视情节轻重给予有过错的责任人相应的处分，相关责任人给公司造成损失
的，还应承担赔偿责任。
第五章 薪酬的调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后施行，修改时亦同。
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