梅花生物董事、高级管理人员薪酬管理制度
梅花生物科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法
律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
(一) 独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
(二) 非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务
的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理
人员兼任的董事。
(三) 高级管理人员：指公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
(二) 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
(三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
(四) 坚持薪酬与绩效考核相匹配的原则；
(五) 坚持激励与约束并重的原则。
第四条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
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高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一
线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第五条 公司股东会负责审议批准董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事
会负责审议批准高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董
事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司薪酬与考核委员会根据本制度制定董事、高级管理人员的薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 公司董事薪酬
(一) 独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职
责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
(二) 外部董事：公司不向外部董事发放津贴，外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
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等合理费用由公司承担；
(三) 内部董事：公司内部董事（在公司领薪并实际承担管理职责）实行岗
位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本薪酬（基本工资+岗位工
资）+绩效薪酬（绩效薪酬分为月度、季度、年度绩效及激励奖金）。公司可根
据本制度另行对内部董事实施中长期激励。
第十条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=
基本薪酬（基本工资+岗位工资）+绩效薪酬（绩效薪酬分为月度、季度、年度
绩效及激励奖金）。公司可根据本制度另行对高级管理人员实施中长期激励。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十二条 每年公司应提取的激励奖金按照公司 2021 年年度股东大会审议
通过的《关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案》执行。依据 2021 年年度
股东大会授权，由经营层结合公司当年实际经营结果及业务需要确定当年具体
提取金额及奖励方案。公司对内部董事、高级管理人员的中长期激励方案由公
司按照另行制定的具体激励计划进行实施。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调
整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
(一) 公司盈利状况、战略目标完成情况；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
(三) 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会应当依据公司上一年度经营目标完
成情况、内部董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况
对相关人员的薪酬进行考核审定，并就相关董事及高级管理人员兑现的薪酬是
否符合责、权、利统一的原则，是否有利于公司经营管理等事项发表明确意见。
经公司董事会审批，公司可以临时针对其他专门事项设立专项奖励或惩罚，作
为对内部董事、高级管理人员的薪酬补充。
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第四章 薪酬的支付与管理
第十五条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放
给个人。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司内部董事、高级管理人员的激励奖金和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价、公司盈利状况为重要参考依据；公司内部董事、高
级管理人员的激励奖金在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司
经审计后的财务数据开展。
第十九条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立内部董事、高级管理人员绩效薪
酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以
及实施安排。
第二十条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管
理失职、决策失误等造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，
公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等
处罚。
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第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通
过。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司股东会负责解释。
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