独立董事 2025 年度述职报告
梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
（刘兴华）
作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时、积极出席
公司相关会议，认真审议各项议案，结合专业特长发表公正、客观的独立意见，
为董事会科学决策提供有力支撑，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益，助力公司稳健、规范、可持续发展。
现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司独立董事，本人具备相应的专业资质与丰富的从业经验。个人工作
履历、专业背景以及任职情况如下：
刘兴华，男，1967年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2020年10月至今
担任同济大学特聘教授。本人自2021年12月起兼任利华益维远化学股份有限公司
（股票简称：维远股份，股票代码：600955）独立董事；自2024年7月起兼任盛
泰智造集团股份有限公司（股票简称：盛泰集团，股票代码：605138）独立董事；
事资格证书，且持续通过后续培训提升履职能力，最近一期于2026年2月参加了
上海证券交易所组织的独立董事后续培训并获得证明。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公
司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或主要
股东控制的企业中担任任何职务。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业
立场，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在妨碍本人进行独立、客观
判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，审慎进行投票，对2025年度公司
各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，报告期内，公司的各项运
作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加次 次未亲自参 大会的
席次数 席次数 次数
次数 数 加会议 次数
刘兴华 8 8 5 0 0 否 2
与考核委员会3次、提名委员会2次、战略委员会1次。
内，本人先后担任第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，审计
委员会、战略委员会委员；以及第十一届董事会提名委员会主任委员，薪酬与考
核委员会、战略委员会委员。本人积极出席各专门委员会会议，会前认真审阅相
关议案材料，并与公司高管、相关部门负责人及会计师事务所等各方充分沟通；
会上，本人依托专业知识与经验，独立、客观、公正地发表意见，审慎行使表决
权，切实履行独立董事职责。
本人认为，报告期内，本人任职的各专门委员会审议通过的各项议案不存在
损害公司以及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本人对各项议案未提
出异议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
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会议名称 出席会议情况 刘兴华
应出席次数 5
审计委员会 实际出席次数 5
缺席次数 0
应出席次数 3
薪酬与考核委员会 实际出席次数 3
缺席次数 0
应出席次数 2
提名委员会 实际出席次数 2
缺席次数 0
应出席次数 1
战略委员会 实际出席次数 1
缺席次数 0
了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本人亲自出席会议，经审慎审议，
认为该项关联交易事项不会损害公司及股东的利益，发表同意意见，会议的召开
符合《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定。
（二）在公司现场工作及与管理层沟通情况
大会、董事会及专门委员会、出席专题汇报会、实地参观考察生产车间及研发中
心、与各部门负责人座谈交流等多种形式，深入了解公司生产经营、财务管理、
内控合规及未来规划等情况，全年累计在公司现场工作时间为15个工作日。
在现场参与董事会及各专门委员会会议时，本人重点关注会议程序的规范性
及决策依据的充分性。通过与管理层的深入交流，就重点项目的可行性、潜在问
题等进行详细问询，并依托自身专业知识发表意见，助力提升会议决策的科学性
与规范性。
项汇报解读会。会上，公司聘请的君合律师事务所律师系统解读了新《公司法》
及相关监管要求下的核心条款修订情况，包括股东会与董事会职权调整、重大交
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易审批权限变更、取消监事会并由审计委员会承接相关职能、董事会成员由原有
规模扩编至7人并增设职工代表董事等内容。本人认真听取汇报，并就调整后的
审批授权体系、董事会设置等情况与公司管理层深入沟通，为后续换届及制度修
订做好充分准备。
联方清单及2025年度关联交易执行情况，就与通辽德胜生物科技有限公司（以下
简称“通辽德胜”）的关联交易预计与实际金额差异原因向财务部进行核实；了
解公司2025年实际预算完成和考核情况及2026年度预算编制情况，基于预算目标，
听取人力资源部关于各部门、各产品组2026年奖金池申报逻辑及申报情况的汇报；
结合产品价格波动及行业周期性变化，要求证券部持续跟踪产品价格变动趋势及
行业供需动态，并与管理层探讨周期应对策略；听取财务部和资金处关于担保、
理财相关事项的汇报，抽查公司对全资子公司的担保合同、银行理财协议及相关
会议审议文件，核实决策程序合规性；同时，本人作为公司第十届董事会薪酬与
考核委员会及提名委员会主任委员，关注公司治理细节，了解职工代表大会运作
流程及职工代表董事候选人推举情况，督促公司按规定做好选举前公示，并提前
向人力资源部了解董事、高管2025年度履职评价及薪酬发放情况，为后续薪酬与
考核委员会审议做好准备。
在12月底现场工作期间，本人通过参加人力资源及研发系统评优赛事，近距
离了解基层人才管理实践与研发工作思路；与财务、审计部门负责人座谈交流，
详细听取审计部2025年度工作总结，并就2026年新建项目规划、概算及工期安排
等与管理层深入探讨项目可行性与风险控制措施；专题听取证券部关于投资者关
系及信息披露工作的汇报，核查年度信息披露文件披露流程，询问投资者沟通情
况及中小股东权益保护举措。此外，本人还实地参观了公司位于廊坊的调味品公
司及研发中心，旨在深入了解终端产品生产流程与研发基本模式，在调味品公司，
实地察看小包味精生产线并听取市场开拓情况介绍；在研发中心，详细了解研发
项目管理流程、保密制度，并与研发、法务部门就味之素诉讼事项后续应对策略
进行沟通。通过上述现场走访与交流，进一步掌握了公司产品工艺、技术壁垒及
法律风险应对能力，为后续参与相关决策提供了扎实依据。
作为第十届薪酬与考核委员会主任委员、第十一届薪酬与考核委员会委员，
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重点关注董事、高管的薪酬方案落实及绩效评价情况，就固定薪酬与绩效薪酬的
比例、长短期激励设置等事项与公司管理层进行现场沟通，2026年初推动公司修
改并制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度中明确了薪酬结构、绩效
考核、薪酬发放、止付追索等内容，并计划提交董事会审议并对外披露。
通过上述多层次、多维度的现场工作与沟通，本人对公司2025年度经营情况、
治理水平及未来战略方向有了更为全面深入的把握，为后续董事会决策及专门委
员会履职提供了坚实支撑。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为第十届董事会审计委员会委员，本人共出席5次审计委员会
会议。履职期间，每季度定期听取内部审计部门关于工作情况总结、重点审计项
目进展及下一阶段工作计划的专项汇报，并就财务报告审阅、关键审计事项等内
容与会计师事务所保持密切沟通。通过对2024年年度报告及2025年半年报、季度
报告的认真审阅，持续督导公司严格遵循信息披露要求，确保定期报告客观、准
确、完整地反映公司财务状况与经营成果。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续督促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权；
同时，持续关注上证e互动等平台公司股东的提问，及时了解股东的关注事项。
此外，本人通过现场出席股东大会，与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者
的意见和建议。
作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规和规章制度，持续完善专业
知识体系，不断强化履职能力、提升专业素养，切实保障中小投资者合法权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
会议前，公司能够及时发出会议通知，认真组织会议材料并提前送达，确保本人
有充足时间进行审阅。对于履职过程中提出的问题与建议，公司管理层及相关人
员均能及时、详尽地予以答复，给予了积极的配合与安排。上述举措有效保障了
本人独立、客观、公正地履行职责。
（六）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立
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聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权
利、发表独立意见等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易的议案》，公司向参股子公司通辽德胜出售腺苷、购买原材料
等，交易期为2025年1月至2025年12月，预计交易金额约1亿元。
本人通过参加独立董事2025年第一次专门会议审查后认为：该项日常关联交
易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，
不存在损害公司和全体中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立
性造成影响，同意提交董事会审议。
截至2025年12月31日，公司与通辽德胜发生的关联交易金额合计约为7761万
元。以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严格按照市场
定价执行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司顺利完成 4 份定期报告的编制与披露工作。本人对信息披露
情况进行了持续监督与核查，重点关注了财务信息的真实性与披露的合规性。经
审查，本人认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等相
关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，披露内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，未发生损害公司及股东利益的情形。
在内部控制方面，本人对公司内部控制建设与执行情况进行了审查。经审查，
认为公司内部控制体系运行有效，治理机制规范健全，不存在重大缺陷，公司编
制的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际状况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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第二十次会议审议通过了《关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案》，同
意选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚”）为公司2025年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，该事项已经公司
本人认真审阅了容诚的执业资质、业务背景及相关资质证明材料，认为其具
备丰富的审计经验与为公司提供高质量审计服务的专业胜任能力，在审计过程中
能够始终保持独立、客观的专业立场。本人对公司选聘容诚为公司2025年度财务
报告及内部控制审计机构的事项发表了同意意见，其选聘程序符合法律法规及公
司相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
司财务总监的议案》，同意聘任王丽红女士为公司财务总监。
本人对拟聘任公司财务总监王丽红女士的基本情况、工作履历、专业能力、
任职资格等进行了认真审查，认为其符合相关法律法规规定的高级管理人员任职
资格条件和要求，具备胜任公司财务总监职务的专业知识与履职能力。本人就本
次聘任事项发表明确同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理
变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十届董事会任期届满，开展换届选举工作。2025年12月10
日，本人作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会2025年第一次会议，审
议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第十一
届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先
生为第十一届董事会非独立董事候选人，提名刘兴华先生、卢闯先生、周臻先生
为独立董事候选人。经认真审查上述候选人的基本情况、工作履历及任职资格，
独立董事 2025 年度述职报告
本人认为各候选人符合《公司法》《公司章程》等规定的董事任职资格条件和要
求，具备担任公司董事的资格和能力，不存在不得担任上市公司董事的情形，提
名程序合法合规。本人对本次提名事项发表了明确同意的意见。
级管理人员的议案》，同意聘任何君先生为公司总经理，梁宇博先生、王爱玲女
士为高级副总经理，王丽红女士为财务总监，刘现芳女士为董事会秘书。经审查，
本人认为上述拟聘任高级管理人员任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具备履职所需的专业能力与条
件。本人对该聘任事项发表明确同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人于2025
年3月17日主持召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议，会议审议通过了《关
于2024年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》《关于
司第十届董事会第十八次会议及2024年年度股东大会审议通过，本人对关联董事
的回避表决情况进行了监督，会议审议程序符合相关规定。
经对公司人力资源部提供的董事及高级管理人员年度履职评价和薪酬明细
进行认真审查，本人重点关注了公司董事及高级管理人员的业绩完成与薪酬发放
情况。结合公司年度经营目标完成及各岗位职责履行等情况，本人认为：公司对
于董事和高级管理人员所支付的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业的薪酬
水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序合法合规，
公司薪酬方案有效体现了激励约束作用，有利于促进董事及高级管理人员勤勉尽
责，推动公司经营管理和战略目标实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司召开第十届董事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关
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于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，同意公司实施2025年
员工持股计划；公司召开第十届董事会第二十三次会议和2025年第二次临时股东
大会，审议通过了2026年员工持股计划的相关议案，同意公司实施2026年员工持
股计划。
本人经认真审阅后认为，上述员工持股计划的制定符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
实施员工持股计划有助于建立和完善利益共享机制，激发员工的主动性与积极性，
促进公司长期、健康、可持续发展。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、变更员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
态度参与董事会及各专门委员会会议，对各审议事项进行独立判断。通过充分发
挥自身专业优势，助力董事会科学决策，切实维护公司整体利益及全体股东合法
权益，推动公司治理持续规范运作。
深入业务一线调研，密切跟踪公司经营动态与内部控制执行情况，及时提示潜在
风险。同时，持续加强与经营管理层的沟通交流，依托专业经验为管理层提供更
具建设性的建议，不断提升履职实效，为促进公司稳健发展、保障中小股东权益
发挥应有作用。
特此报告。
（本页以下无正文）
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本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2025年度述职
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