中科创达软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极
性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《
中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、职工代表董事、非独立董事。非独立董事包括
内部董事和外部董事，内部董事在公司担任其他职务，外部董事不在公司担任职
务。
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）严格遵守国家法律法规和监管要求；
（二）参考同行业、同地区市场薪酬水平；
（三）薪酬与公司经营业绩和个人绩效紧密挂钩；
（四）建立短期激励与长期激励相结合的机制；
（五）薪酬制度和决策程序公开透明。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确
定依据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准。
第六条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力
资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，
以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬标准：
（一）独立董事领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东
会审议通过后确定；
（二）职工代表董事为公司员工，根据公司相关薪酬制度，按其所任岗位
职务领取岗位薪酬；
（三）外部董事领取董事津贴，津贴的标准由薪酬与考核委员会制订预案，
经董事会审议后，最终由股东会审议通过后确定；
（四）内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴、
中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的50%。基本薪酬是董事、高级管理人员的固定收入部分，按月发放，根据岗位
职责、工作复杂程度、市场薪酬水平等因素确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，
根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定。
第八条 福利补贴包括法定福利、补充福利和餐交补贴等，公司每年按照国家
法律法规和公司相关的福利管理制度执行。
第九条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过股权激励、员工持
股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具
体方案根据公司经营发展情况及相关激励制度另行确定。
第十条 公司可以根据高级管理人员的特殊贡献等情况为特定事项设立专项奖
励，具体奖励方案根据公司项目情况确定。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事及外部董事津贴按月发放。
第十二条 职工代表董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的员工工资发放
制度确定。
第十三条 内部董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据公司
经营成果及其个人任职考核结果确定后发放。中长期激励的授予、行使、兑现条
件及程序，按照公司具体实施的股权激励计划、员工持股计划等方案执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得
税由公司统一代扣代缴。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织架构调整；
（四）个人岗位调整或岗位职责变化。
当上述因素发生重大变化时，公司董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况
对薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第六章 止付追索
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《
公司章程》的规定不一致时，按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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