中科创达软件股份有限公司
（杨磊）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规以及《中科创达软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关制
度的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的工作情况向
各位股东汇报如下：
一、 独立董事基本情况
本人杨磊，1974年出生，毕业于美国威斯康星大学麦迪逊分校，博士。现任
公司独立董事，上海粒子未来私募基金管理有限公司执行董事、总经理。除在本
公司担任独立董事外，未在其他上市公司担任独立董事。
本人符合相关法律法规、部门规章及规范性文件对上市公司独立董事任职资
格条件的规定，且已由深圳证券交易所备案审查。本人未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
会6次，未出现连续两次未能亲自出席，也不存在委托其他独立董事代为出席的
情况；出席公司股东会3次。本人无提议召开董事会的情形；本人对2025年任职
期间内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异
议。
（二）董事会专门委员会履职情况
董事会战略委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，按照各委员会工
作细则积极开展各项工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，
促进公司合规运营，推动公司治理结构完善。2025年度本人出席董事会专门委员
会具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次 审议事项
本次的会议为审计委员会与承办公司审
第五届董事会审
计业务的会计师事务所就 2024 年度审计
报表、内控审计的相关情况及审计进度进
会议
行了沟通。
审议通过了《关于<2024 年度财务决算报
告>的议案》《关于<2024 年年度报告>及
其摘要的议案》《关于续聘会计师事务所
第五届董事会审 的议案》《关于<2024 年度内部控制自我
会议 他关联方资金占用情况的专项说明>的议
案》《审计委员会对 2024 年年审会计师
事务所履行监督职责情况的报告》等议
案。
第五届董事会审
审议通过了《关于<2025 年第一季度报
告>的议案》。
会议
第五届董事会审
审议通过了《关于<2025 年半年度报告>
及其摘要的议案》。
会议
第五届董事会审
审议通过了《关于<2025 年第三季度报
告>的议案》。
会议
第五届董事会战
审议通过了《关于<2024 年度环境、社会
和公司治理报告>的议案》。
会议
（三）独立董事专门会议履职情况
（四）行使独立董事特别职权的情况
聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临
时股东会。
（五）与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真查
阅相关文件，关注公司内部审计部门工作开展情况及公司内控制度健全情况，积
极与会计师事务所沟通，及时掌握年度审计工作安排及进展情况。
（六）现场工作及公司配合情况
累计现场工作时间为16日。本人除按规定出席股东会、董事会及专门委员会，还
通过以下方式履职：
不定期获取公司所处行业市场情况，密切关注公司的日常经营情况，主动与公司
管理层交流了解公司经营情况，及时了解公司的日常经营情况及资本市场最新动
态。
门及人员交流，实地了解市场开拓、业务发展、投资布局、合规运作等情况，并
依托作为专业人士的知识、信息、经验等，在提升公司经营及市场开拓效率、谋
划区域发展战略布局、强化内部控制管理等方面向公司提出建议，综合掌握公司
生产经营情况、市场开拓进展、财务状况、内部控制及执行情况、董事会决议执
行情况等，充分发挥指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是
广大中小股东的利益。本人在现场工作及履职过程中，公司十分重视并积极配合、
支持本人的工作，确保履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的信息，为有
效行使独立董事职权提供了足够的知情权与良好的协助。
（七）与中小投资者沟通情况
通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极
保障中小股东的知情权。
三、 年度履职重点关注事项的情况
立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识对公司重大事项做出客观、公正、独立的判断。
具体情况如下：
（一）应披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项。
（二）报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项
（三）报告期内，公司未发生被收购情况
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计的专业能力和资质，在独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机构的要求，
能够满足公司年度审计要求。本次聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司 2025 年度会计师事务所的聘任的审议、表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的相关规定。
（六）报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人情况。
（七）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事耿学锋先生因退休从 2025 年 8 月 26 日起不再担任公司董事职务。
公司于 2025 年 9 月 11 日召开职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举胡
丹女士为公司第五届董事会职工代表董事，与其他董事共同组成公司第五届董事
会。胡丹女士具备上市公司运作的基本知识，具备担任公司董事的能力和资格，
不存在相关法律法规所规定的不得担任上市公司董事的情形。
报告期内不存在聘任或解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事及高级管理人员的薪酬结合了经济环境、公司所处地区、行业和规
模等实际情况制定，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害
公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
年 9 月完成归属并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
条件成就、作废部分已获授尚未行权/归属的股票、调整授予价格等事项均已按
照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露
义务。
第一个归属期公司层面业绩考核目标，2024 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件未成就，公司就本次归属条件未成就、作废部分已获授但尚未归属的
限制性股票的相关事项履行了必要的决策程序和信息披露义务。
四、 总体评价
真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，
独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委
员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科
学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立
董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提
高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：杨磊
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