紫金矿业集团股份有限公司
证券违法违规行为内部问责制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，健全涉及证券违法违规行为的责任追究机制，促进公司董事、高级管理
人员（以下简称“高管”）及其他相关人员恪尽职守，根据有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则、中国证券监督管理委员会福建监管局印
发的《关于进一步建立健全辖区上市公司证券违法违规行为内部问责机制的通知》
（闽证监公司字[2013]14 号）和《公司章程》
《董事和高级管理人员离职管理制度》
的规定，制定本制度。
第二条 证券违法违规行为内部问责，是指对公司董事、高管及其他相关人员
因故意或过失，不履行或者不作为违反证券期货相关法律法规或公司股票上市地
证券交易所相关规则，被依法实施行政处罚、采取行政监管措施、受到纪律处分等，
并给公司造成不良影响及后果的行为，开展的责任追究工作。
第二章 问责机构和问责范围
第三条 公司成立专门的内部问责机构，负责内部问责的发起、决策和执行，
成员包括董事会审计与监督委员会委员、董事长、总裁。
第四条 董事、高管及其他相关人员发生以下情形的，应当进行问责：
（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、
出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政
许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
（三）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管建
议函等日常监管措施的；
（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、
公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管
函等日常监管措施的。
第三章 问责程序
第五条 问责应由董事会审计与监督委员会过半数委员，或董事长、总裁单独
提出。被问责事项或人员若涉及问责机构成员，该成员应当回避。
第六条 内部问责机构一旦决定对被问责人进行调查，公司审计监察部应当在
规定时间内（视违规事项的复杂程度）完成调查，内部问责机构根据调查情况提出
处理意见，提交董事会审议，决定最终处理意见。
第七条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉
调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第八条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和
申辩的权利。问责决定作出后，被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责方式有
异议的，可以向公司董事会申请复核。
第九条 根据最终的问责处理决定，需罢免由股东会选举的董事的，应提交股
东会批准；罢免职工董事的，需提交职工代表大会批准；罢免高管的，需提交董事
会批准；罢免其他相关人员的，由总裁批准。
第十条 公司董事或高管因违反证券监管法规受到监管部门问责时，或者公司
在收到中国证监会的行政处罚决定或证监局、交易所的监管措施或纪律处分文书
之后，应当立即启动内部问责程序，并在 30 个工作日之内向相关证券监管机构书
面报告内部问责的执行情况和结果。
第十一条 公司作出的处理决定，涉及需要履行信息披露的，必须予以及时披
露。
第四章 问责方式
第十二条 问责的方式包括：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发工资、奖金；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）提请有权机构进行罢免或解除劳动合同；
（六）公司《行政处分办法》规定的其他方式。
第十三条 除本制度第十二条所规定的问责方式外，可同时附带经济处罚，处
罚金额由董事会视情节严重程度决定。被问责人享有公司股权激励的，除本制度第
十二条所规定的问责方式外，董事会还可以限制其股权激励，具体限制措施由董事
会视情节严重程度决定。
第十四条 有下列情形之一的，可以从轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极改正、或已采取补救措施、消除不良影响的；
（三）经查明确实是因意外或不可抗力因素造成的；
（四）属于工作失误，程序合规存在缺陷的；
（五）非主观因素且未造成重大影响或损失的；
（六）因行政干预或当事人事前已向上级领导提出建议而未被采纳的。
第十五条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害举报人、检举人或调查人的；
（四）拒不执行董事会通过的处理决定的；
（五）董事会和内部问责机构认为其他应当从重或者加重处理的情形。
第十六条 公司任何部门或个人均有权向董事会、审计与监督委员会举报被问
责人涉嫌违反本制度规定的问责范围内的行为。
第五章 附则
第十七条 公司董事、高管违反其他相关法规及内部管理规定，给公司造成损
失的，参照公司《行政处分办法》执行，涉及需要履行信息披露的必须予以及时披
露。
第十八条 公司其他人员涉及本制度范围的问责参照本制度执行，由公司总裁
负责。
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。
第二十条 内部问责的档案资料保存期为十年。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
紫金矿业集团股份有限公司
二〇二六年四月二十一日
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