开山集团股份有限公司 对外担保管理制度
开山集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保护开山集团股份有限公司（以下简称公司）财产物资的安全完
整，最大限度保证公司经营稳定性，维护财务纪律，促使公司对外担保工作合法
进行，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》以及《开山集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。
本制度适用范围为开山集团股份有限公司所属相关部门、分公司、全资子公
司；控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参照执
行。
第二条 本制度所述的对外担保，是指公司以第三人身份，为了债务人进行
资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限
于借款、银行承兑汇票及商业承兑汇票的担保等。
公司原则上只对纳入合并报表范围的子公司提供担保。
第三条 公司对外担保前须要求被担保企业提供适当的反担保，并签订反担
保协议，反担保的提供方应当具有实际承担能力，以便在其债权人实现担保权利，
公司支付垫付款造成自己损失时，公司的损失可以从反担保中获得优先受偿。
第二章 对外担保的审批
第四条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议批准。在公
司董事会或股东会做出担保决定前，相关部门及责任人不得签字或盖章确认担保
合同或合同的担保条款。
第五条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
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（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元；
（5）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款（1）至（4）情形的，可以免
于提交股东会审议。
第六条 股东会审议本制度第五条第一款第（5）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余应经出席会议的股东所持表决
权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第七条 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关
联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
第八条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第三章 对外担保的实施和风险管理
第九条 公司财务部具体负责公司对外担保事务办理，明确对外担保责任，
对担保业务进行财务调查、监督，维护公司的合法利益。
财务部根据收集的资料评估被担保企业的资信状况、与反担保有关的资产状
况，在综合考虑担保业务的可接受风险水平的基础上,设定担保风险限额，撰写
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评估报告并提交董事会。其中，担保风险评估报告内容主要包括:
（1）被担保企业提出担保申请的经济背景；
（2）接受担保业务的利弊分析；
（3）拒绝担保业务的利弊分析；
（4）担保业务的评估结论及建议。
第十条 对外担保业务应适当分离职务，主要包括：
（1）受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保业务的人员。
（2）负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同审批担保业务
的人员分离。
（3）拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。
（4）担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员。
（5）担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款项的支付工作。
（6）审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分离。
（7）记录垫付款项的人员不能同时担任付款人员。
（9）审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从被担保企业收
回垫付款项的人员分离。
第十一条 公司所有担保业务均须订立书面合同。担保合同由财务部根据经
批准的对外担保审批单及董事会或股东会决议进行编制，担保合同经公司董事会
办公室审核法律风险后才可盖章。
担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内
容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视
同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。
第十二条 对外担保业务实施过程中，财务部担保业务经办人负责记录担保
业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：
（1）被担保企业的单位名称；
（2）担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
（3）反担保事项及用于抵押财产的名称、金额；
（4）担保合同事项、编号及重要内容；
（5）担保事项的变更、担保信息的披露。
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第十三条 在担保有效期内，担保业务经办人员应对被担保企业资格、经营
管理和担保等事项进行定期或不定期监督检查，并了解担保事项的进展情况，促
使被担保企业按时履约，并在本公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔偿。
监督检查项目主要有以下几项内容：
（1）被担保企业的经营状况及财务状况；
（2）被担保企业近期是否有新增投资项目及新项目前景状况；
（3）被担保企业的资金周转是否正常等。
对于担保期在 1 年以内或风险较大的担保业务，担保业务经办人应每月进行
一次跟踪检查；担保期在 1 年以上的担保业务，担保业务经办人至少每季度进行
一次跟踪检查。
第十四条 当检查发现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等不良情况时，
应本着“早出现、早预警、早报告”的原则及时提出撤销担保并上报财务负责人
（财务总监），根据情况分析再逐级上报总经理、董事长、董事会审计委员会、
并及时对外披露。对担保事宜所产生的经济纠纷，在协商不成时财务部向公司法
律顾问提供担保单位的所有资料，协助法律顾问向合同指定人民法院提出诉讼。
第十五条 公司内部审计人员核查对外担保业务的处理和记录，在审计对外
担保事项时，应当重点关注以下内容：
（1）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（2）担保风险是否超出可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财
务状况是否良好；
（3）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（4）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
公司董事会审计委员会对公司内部审计人员对外担保事项的的处理和记录
进行监督。
第十六条 公司遵从有关法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规则以及《公司章程》的规定，履行对外担保的信息披露义务。公
司对外担保的公告内容包括以下内容：截至信息披露日公司及子公司对外担保总
额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
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的比例。
第四章 相关人员责任
第十七条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第十八条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外提供担
保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第十九条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予罚款或处分。
第五章 附则
第二十条 若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性
文件及《公司章程》等文件相抵触时，以新颁布的法律、行政法规、部门规章和
规范性文件及《公司章程》等文件为准。本制度未规定或明确的担保事项，依照
法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第二十二条 本制度由董事会负责制定和解释，经股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
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