开山集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条为加强开山集团股份有限公司（以下简称公司）治理和内部控制，防
治舞弊，规范反舞弊工作行为，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和
国反不正当竞争法》《开山集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及相关法律法规，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条反贿赂反腐败反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工，特别是董事、
中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，
遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司及股东利益的
行为发生。
第三条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司
（以下简称子公司）。
第二章 贿赂腐败舞弊行为的概念及形式
第四条贿赂腐败舞弊行为包括公司内部人员或外部相关方，为谋取个人或公
司的不正当利益，采用贿赂、腐败、欺诈、隐瞒、滥用职权等任何违法、违规或
不诚信的手段，导致或可能导致损害公司、股东或其他利益相关方正当权益遭受
损害的行为。
第五条根据行为的主要目的，有下列具体情形之一者属于损害公司利益的贿
赂腐败舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易
或事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）泄露公司的商业或技术秘密；
（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
（十）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条根据行为的主要目的，有下列具体行为之一者属于谋取不当的公司经
济利益的贿赂腐败舞弊行为：
（一）为不适当的目的而支出、行贿；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项，记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而
作出不适当的投融资决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事违法、违规的经济活动；
（六）偷逃税款；
（七）其他谋取组织不当经济利益的贿赂腐败舞弊行为。
第三章 反贿赂反腐败反舞弊的职责
第七条公司董事会负责公司反贿赂反腐败反舞弊工作进行领导和监督，督促
管理层建立公司范围内的反贿赂反腐败反舞弊文化环境，包括督促管理层建立健
全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
董事会审计委员会为公司反贿赂反腐败反舞弊工作的领导机构，对公司反贿
赂反腐败反舞弊工作进行指导和监督。
第八条公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低贿赂腐败舞
弊行为发生的机会，并对贿赂腐败舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受审计
委员会、董事会的监督。
第九条各子公司、各部门负责人应对本单位、本部门贿赂腐败舞弊行为的发
生承担管理责任，是本单位、本部门反贿赂反腐败反舞弊的第一责任人。
第十条公司内部审计机构是公司反贿赂反腐败反舞弊工作的常设机构，负责
公司及所属子公司的反贿赂反腐败反舞弊工作的实施。具体包括：
（一）受理、登记相关贿赂腐败舞弊举报工作；
（二）组织贿赂腐败舞弊案件的调查；
（三）对贿赂腐败舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；
（四）其他反贿赂反腐败反舞弊相关工作。
第十一条公司及所属子公司要积极配合贿赂腐败舞弊事件的调查和取证工
作，并参照本管理制度确定本单位反贿赂反腐败反舞弊工作的相关职责和分工。
第四章 贿赂腐败舞弊行为的预防与控制
第十二条公司倡导诚信、正直、廉洁的企业文化，营造有利于反贿赂反腐败
反舞弊的企业文化环境，评估贿赂腐败舞弊风险并建立具体的控制程序和机制以
降低贿赂腐败舞弊行为的发生机率，包括但不限于如下多种方式：
（一）公司董事和中高层管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国
家法律法规以及公司内部各项制度，建立健全各类反贿赂反腐败反舞弊内控机制；
（二）公司的反贿赂反腐败反舞弊政策、程序及有关措施应在公司内部以多
种形式进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，
使其遵守行为准则，帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为；
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工
清楚公司对防止贿赂腐败舞弊行为的严肃态度和员工自己在反贿赂反腐败反舞
弊方面的责任，自觉努力提高反贿赂反腐败反舞弊思想水平和技能，正确处理工
作中发生的不当利益冲突和诱惑；
（四）公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，如教育背景、
工作经历、诚信记录等，背景调查过程应有正式的方案记录，并做好归档工作；
（五）将公司倡导遵纪守法和诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或
间接发生业务关系的社会所有利益相关方，如公司客户，供应商，监管机构和股
东等，向他们传递公司反贿赂反腐败反舞弊工作的相关信息及要求；
（六）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害
性，引以为戒；
（七）公司鼓励对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供
有价值举报线索的人员进行一定奖励。
第十三条贿赂腐败舞弊行为的检查：
（一）贿赂腐败舞弊行为的检查通常由审计人员实施，必要时，可聘请外部
专业机构参与调查。
（二）审计人员应按照以下要求进行行为检查：
舞弊行为的人员提供信息或被其所提供的信息误导；
弊程度、贿赂腐败舞弊手段及贿赂腐败舞弊原因；
顾问及其他专家保持必要的沟通；
第十四条审计人员应根据检查和评价内部控制时发现的贿赂腐败舞弊迹象
或从其他来源获取的信息，考虑可能发生的舞弊行为的性质，出现下列情况时，
应及时向管理层、审计委员会和董事会报告。
（一）可以合理确信贿赂腐败舞弊行为已经发生，并需深入调查；
（二）贿赂腐败舞弊行为已导致财务报表严重失实；
（三）发现犯罪线索，并获得应当移送司法机关处理的证据。
第十五条在贿赂腐败舞弊行为检查工作结束后，审计人员应评价查明的事实，
以满足下列要求：
（一）确定强化内部控制的措施；
（二）设计适当程序，对公司未来检查类似贿赂腐败舞弊行为提供指导；
（三）使审计人员了解、熟悉相关的贿赂腐败舞弊迹象特征。
第十六条审计人员完成必要的贿赂腐败舞弊行为检查程序后，应出具相应的
审计报告。审计报告的内容应包括：贿赂腐败舞弊行为的性质、涉及人员、舞弊
手段及原因、检查结论、处理意见、提出的建议及纠正措施。
若发现的贿赂腐败舞弊行为性质较轻且金额较小时，可一并纳入常规审计报
告；若发现的贿赂腐败舞弊行为性质严重或金额较大，应出具专项审计报告，如
果涉及敏感的或对公众有重大影响的问题，可征求外部专业机构的意见。
第五章 贿赂腐败舞弊事件的举报和举报人保护
第十七条公司员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过举
报电话、电子邮件、信函、面谈等形式向公司内部审计机构进行贿赂腐败舞弊行
为的投诉举报。举报信息系统具体为：
举报电话：021-68284927
举报邮箱：liu.guangyuan@kaishangroup.com
地 址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞渡路 851 号
第十八条公司内部审计机构接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行
调查：
（一）对于涉及普通员工和中层管理人员（包括控股子公司管理层）的举报，
公司内部审计机构向审计委员会报告，由审计委员会决定是否进行调查；
（二）对于涉及公司高级管理人员的举报，公司内部审计机构向董事会报告，
由董事会决定是否进行调查；
（三）对于涉及董事会成员的举报，公司内部审计机构有责任向股东会报告。
内部审计机构决定进行调查后，公司成立调查小组对舞弊行为进行调查；必
要时，可聘请外部专业机构参与调查。调查完成后，调查小组应及时将调查结果
及处理意见形成书面报告，提交审计委员会、董事会。
第十九条调查小组在舞弊行为调查过程中，需要查阅相关部门的资料和数据
时，相关部门应予以配合。凡实名举报的，无论是否立案调查，公司内部审计机
构应向举报人反馈结果，其中对于不予以立案调查的，公司内部审计机构应在
机构应在三个月内反馈调查结果。举报事项经查证属实，为公司挽回损失的，可
对举报人酌情给予奖励。
第二十条反贿赂反腐败反舞弊工作人员应当忠于职守，保守秘密，对举报人
身份信息及举报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。对违规
泄露举报人信息或对举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同，
触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第二十一条举报人在协助调查工作中应受到保护。公司在宣传报道和对举报
有功人员进行奖励时，除征得举报人同意外，不得公开举报人身份信息。对举报
和调查处理后的贿赂腐败舞弊事件材料，公司内部审计机构应及时立卷归档。
第二十二条调查小组相关人员与调查事项有直接利害关系或者有其他关系
可能影响调查工作公正性的，应当回避。
第六章 贿赂腐败舞弊的补救措施和处罚
第二十三条贿赂腐败舞弊行为的责任包括领导责任和直接责任：
（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围
内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任；
（二）直接责任是指公司相关管理或经办人员在其职责范围内，直接操作或
参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人以及未正确履行职责等过
失行为，导致发生贿赂腐败舞弊事件而应承担的责任。
第二十四条发生贿赂腐败舞弊行为后，公司应及时采取补救措施，对受影响
的业务单位的内部控制要进行评估并改进。
第二十五条对证实有贿赂腐败舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的
处分；行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。
第七章 附 则
第二十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法律法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施，修改
时亦同。
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二〇二六年四月
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