开山集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业
经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律法规的规
定及《开山集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会专
门委员会工作细则》（以下简称《专门委员会工作细则》），结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员,不含公司独立董事以及不
在公司领取薪酬的董事。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基
础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及
发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
若公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《专门委员会工作细则》。
第三章 薪酬与考核管理
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）董事：在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪
酬与考核管理办法执行；不在公司担任除董事外的其他职务的董事，按与其签
订的聘任合同为准。
（二）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分
构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪
酬水平等固定指标确定，按固定薪资逐月发放。绩效工资以年度经营目标为考
核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
第十条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以离任或接任生效时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予
降薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬发放和调整
第十四条 基本工资按月发放，绩效奖金依据实际绩效考核结果发放。
第十五条 公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人
所得税。
第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为
准。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准后生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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