开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
开山集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强开山集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联
方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
易所业务规则以及《开山集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由本条第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，原则上不能偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准；如果没有市场价格，则按照成本加合理利润的方法确定。如
无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易
价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第十一条 关联交易价格的管理
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）在本年度的第四季度内，公司财务部应将下一年度拟执行的关联交易上报
董事会，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价
格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公
允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的决策权限
第十二条 除第十三条、第十四条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外），公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
需提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交股东会审议，并参照
当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求披露评估或者审计报
告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则
适用第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
其他关联人。
已按照第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十五条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供资金等财务资
助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供委托理财。公司向关联方委托理财的，应
当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三
条和第十四条的规定。
已按照第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过该款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度
重新履行审议程序及披露义务。
第四章 关联交易的审议程序
第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载
为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知
关联股东。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规
判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。
第二十三条 对于不需要提交股东会审议而由董事会审议的关联交易议案，由
董事会依据本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通
知中予以注明。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的使其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会未涉及争议的董事过半数根据
相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第二十六条 董事、高级管理人员个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
第二十七条 公司拟与关联人发生应当披露标准的关联交易，应当经独立董事
专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提
交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利
率，且公司无相应担保的；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易合同的执行
第三十条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施；经董
事会批准后执行的关联交易，由公司经理层根据董事会的决定组织实施；经股东会审
议的关联交易，由董事会和公司经理层根据股东会的决定组织实施。
开山集团股份有限公司 关联交易管理制度
第六章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司对涉及本制度第十三条、第十四条规定的关联交易应当按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 2 号——公告格式》等的要求及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提
交以下文件：
（一）董事会决议（如适用）；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）意向书、协议或合同；
（四）标的资产财务报表（如适用）；
（五）审计报告（如适用）；
（六）评估报告（如适用）；
（七）法律意见书(如适用)；
（八）财务顾问报告(如适用)；
（九）有权机构的批文（如适用）；
（十）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施，
修改时同。
开山集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
