江苏润和软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理
效益，保障公司健康、稳定、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员，包括非独立董
事（含职工董事）、独立董事、总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平、公开、透明原则：薪酬水平与公司规模、业绩相匹配，并适当
参考行业与市场水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司的长远利益、可持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第四条 工资总额决定机制：公司以上年度工资总额为参考，以公司经营目
标及经济效益情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完
成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核，并根据考核结果确定董事、
高级管理人员当年的薪酬分配；同时根据公司经营状况、同行业薪酬水平、社会
通胀水平及个人岗位调整等情况，对薪酬进行适时调整。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，稳步提高普通职工薪酬水平。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬标准与方案、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审
查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东
会审议决定并予以披露。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明，并予以充分披露。
第八条 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，
该董事应当回避。
第九条 公司业绩如果发生亏损，应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，
特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩
效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十一条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及构成
第十二条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：领取独立董事津贴。津贴标准由股东会审议批准后按月发
放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》
和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）、高级管理人员：
根据其在公司所担任的职务，按公司相关绩效考核制度及业绩指标达成情况领取
薪酬，不再额外领取董事津贴；
（三）不在公司担任具体职务的非独立董事：在公司不领取薪酬、津贴。
第十三条 在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）、高级管理人
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
经营考核目标完成情况等因素综合评估，按照月度、年度绩效考核周期及结果进
行发放。其中，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，并将绩效薪酬中
的一定比例在公司年度报告披露和年度绩效评价后支付；
股票、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工
实施中长期激励。
第四章 薪酬的发放
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除个人所得税、社会保险、住房公积金等费用中由
个人承担限额部分，剩余部分发放给个人。
第十五条 独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按月发放。
第十六条 在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事）、高级管理人
员的基本薪酬按月发放；月度绩效薪酬按月进行绩效考核，并根据考核结果按月
进行发放；年度绩效薪酬在公司年度报告披露和年度绩效评价后支付。
第十七条 公司可通过实施股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式对
非独立董事（含职工董事）和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核，中
长期激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确定。中长期激励收
入的确定和支付，应当以绩效评价为重要依据，严格执行先考核、后兑现原则。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职
的，按照其实际任期、绩效计算薪酬、津贴并予以发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬调整依据包括：
（一）公司盈利状况及个人业绩表现；
（二）同行业同类型岗位的薪酬水平：人力资源部每年通过市场薪酬报告或
公开的薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）社会通胀水平：保障薪酬实际购买力基本稳定；
（四）组织架构、岗位调整或职务变化；
（五）其他公司认为有必要作为薪酬调整依据的事项。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律法规、规章和依法制定修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法
规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度适
用效力追溯至 2026 年 1 月 1 日。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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