江苏润和软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供担保，包括为控股
子公司提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股
子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司对于向
公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当遵守本制
度规定。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 对外提供担保的基本原则
第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第五条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会审议。未经公司董
事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。
第六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反
担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
第八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保
履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第十条 公司应当按规定向承办公司审计业务的审计机构如实提供公司全部
对外担保事项的相关材料。
第十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提
供担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十二条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的审批权限及程序
第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务管理中心、证券
法务部、内部审计部。
第十四条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产
负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利
息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资
产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十五条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由审计部对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营
状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指
标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、
反担保具体方式和担保额度提出建议，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十六条 财务管理中心根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、
反担保具体方式和担保额度等提出建议，上报总裁，总裁提交董事会审议。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（八）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本章程规定须股
东会审议通过的其他对外担保事项。
第十八条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。如果董事与该担保事项存在关联关系，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保
事项提交股东会审议。
第十九条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表
决权的半数以上通过。
股东会审议第十七条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第二十条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的执行和风险管理
第二十二条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，必须订立书面的担保
合同。如被担保方提供反担保，公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
第二十五条 公司财务管理中心指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿
债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门完善有关
法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 责任追究
第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
第三十条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保
合同，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
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