江苏润和软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了确保江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）决策的科学性、有效性，切实保障公司股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司及公司以权益
法核算的投资参股企业。
第三条 重大事项决策管理的原则：决策科学民主化、程序规范化、经营效
益化。
第四条 股东会为公司的最高权力机构。董事会对股东会负责，依据《公司
章程》和股东会授权，行使经营决策等权利。公司总裁在董事会领导下，负责公
司的日常经营管理。
第二章 重大事项决策程序与内容
第五条 下列事项应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过后，方能实施：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司下列对外担保行为：
产的 50%以后提供的任何担保；
金额超过 5000 万元；
何担保；
规定须股东会审议通过的其他对外担保事项。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（七）款第 1 项至第 4 项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
（八）公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
外）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
（九）公司发生的下列关联交易：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（十）公司发生的下列财务资助情形：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
（十一）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 下列事项应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过后，方能实施：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划和员工持股计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或《股东会议
事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定因以下情形收购公司股份的事项：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经营层的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会享有下列交易决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联人发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（七）本制度规定应由股东会审议以外的担保、财务资助事项；
（八）《公司章程》及股东会授权决策的其他交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因本制度第七条第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董
事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十一条 公司总裁享有下列交易决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
低于 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或
绝对金额不超过 100 万元。
（六）公司与关联人发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）：
净资产绝对值低于 0.5%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司日常经营活动中的采购、销售合同的决策权；
（八）公司董事会在其职权范围内授予公司总裁的其他决策权限。
公司总裁在对上述事项进行决策时，应当召集公司高级副总裁、财务总监、
董事会秘书参加总裁办公会，经总裁办公会讨论后，由总裁决策是否实施。公司
其他高级管理人员认为公司总裁决策与总裁办公会的讨论结论存在重大差异的，
有权向公司董事会汇报上述重大决策过程。
第十二条 股东会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司章
程和相关规则规定进行。
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第十四条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度
进行修改并报股东会批准。
第十六条 本制度自股东会通过之日起正式生效并施行。
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