哈哈 董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步提高杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的经营管理水平，充分调动公司董事与高级管理人员的积极性、主动性和
创造性，建立与现代公司制度相适应的激励约束机制，现根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，在充分考虑
公司经营情况及行业特点的基础上，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事与高级管理人员薪酬的确定应遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员
会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以
披露。在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源部协助公司董事会提名、薪酬与考核委员会制定公司
董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬的标准及支付
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第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 非独立董事薪酬。
董事长作为担任公司法定代表人的非独立董事，若未兼任高级管理人员，按
董事长身份领取董事薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；若兼任
高级管理人员，按高级管理人员职务领取薪酬，不领取董事薪酬或津贴。
在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬，
不另行领取董事薪酬或津贴。
在公司担任非高管职务的非独立董事，每年领取 2 万的固定董事津贴，除此
之外不在公司领取其他董事相关报酬；该非独立董事作为公司员工领取的薪酬与
其担任的董事职务无关，按其劳动合同约定的薪酬标准和公司绩效考核制度领取。
不在公司任职的非独立董事，每年仅在公司领取 2 万的固定董事津贴，除此
之外不在公司领取其他报酬。
第八条 独立董事薪酬。独立董事的薪酬，结合公司实际及可比上市公司独
立董事薪酬情况确定或调整，经董事会审议后，提交股东会决定。独立董事薪酬
按月发放。
第九条 高级管理人员薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
基本薪酬主要根据公司薪酬体系，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员
的能力等综合要素确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬主要根据公司经营业绩经
考核确定，按季度或年度发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
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第十二条 本制度中所涉及的董事、高级管理人员薪酬，均指含税薪酬。发
放时其个税由公司代扣代缴。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬实行年薪制，经营业绩考核结果与考
核人员年度薪酬挂钩，年度薪酬由基础薪酬、绩效薪酬构成。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随公司经营状况的变化相应调
整，薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬追索扣回及补偿
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否
需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程
序。
第十八条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 其他
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第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等规定执行。
第二十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，
本制度相关条款将相应修订。
第二十一条 本制度由董事会提名、薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议
同意，并提交股东会审议通过后施行，修改时亦同。
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