深圳市洲明科技股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事，在2025年度严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市
公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、
勤勉、独立地履行独立董事职责。本人作为管理背景的独立董事，密切关注公司
经营管理情况，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出
席本报告期公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独立意
见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将本人2025年度的工作情况简要汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历
本人孙玉麟，1956年生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。
年5月任深圳市建材集团有限公司董事长；2002年5月至2006年12月任深圳市赛格
集团有限公司董事长；2007年4月至2012年6月任富士康科技集团总裁特别助理；
司2018年年度股东大会选举为第四届董事会独立董事；2022年5月20日，经公司
（二）独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，2025年度，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，符合监管机构关于上市
公司独立董事的任职资格和独立性等要求，不存在影响独立性的情况。
二、会议出席情况及主要工作内容
（一）出席董事会、股东会情况
董事会会议 4 次，实际出席会议 4 次，本人认真履行了独立董事的义务并行使表
决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
是否连续
应出席次 亲自出席 现场出席 通讯方式 委托出席 两次未亲
董事姓名 缺席次数
数 次数 次数 出席次数 次数 自出席会
议
孙玉麟 4 4 0 4 0 0 否
董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
孙玉麟 3 3 0 0
本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极
参与讨论并提出合理建议和意见，以本人的专业能力和经验提出了一些合理化建
议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。公司董
事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了
相关的审批程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真
审阅及探讨的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
展委员会，本人担任第五届董事会战略与可持续发展委员会委员。2025年度，作
为公司董事会战略与可持续发展委员会委员，共召开了1次会议，本人严格按照
《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》等规定，积极参加战略与可持续发
展委员会开展相关工作。
展相关工作。2025年，独立董事专门会议共召开2次，对公司利润分配、关联交
易、担保、募集资金等事项进行讨论，本人对上述事项均发表了同意的审查意见，
切实履行了独立董事的职责。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
了充分的沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，关注审计过程中
发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要
的沟通，了解了公司内部控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》
《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、
及时地进行公司的信息披露，保护投资者特别是中小股东合法权益。
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项
的，公司均及时披露。
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，通过积极参加深交所和公司组织的相关培训，进一步
全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，促进公司进一步规范运作。
（五）现场工作及办公情况
报告期，本人高度关注公司经营情况、财务情况、内部控制制度建设及执行
情况、董事会决议执行情况等方面，本人积极履行独立董事职务，结合公司实际
情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要
求。本人通过参加董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、董事会、股东会
及其他多种方式对公司进行不定期现场考察和调研，并通过电话和邮件等方式与
公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。
时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相
关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的经营管理提出了相关合
理化建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合独立董事有效行使职权，及时向独立董事汇报公司经营发展情况或重大
事项并提交相关资料，充分保障独立董事的知情权。此外，公司为独立董事履行
职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司证券投资部、董事会秘书、证
券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
三、履职重点关注事项及履职情况
（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
公司于2025年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
充分沟通，就公司所处发展阶段、未来资金需求等进行了询问，并对公司利润分
配是否符合相关规定等进行了审查，认为公司董事会提出的2024年年度利润分配
预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营的实际情况和投资者的合理投资回
报，符合各项规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（1）公司于2025年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，
本人已经独立董事专门会议对该事项发表了明确的同意意见。本人认为公司2024
年度发生关联交易符合公司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行
为。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和
公司利益的情形。2025年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属
于正常的商业行为。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不
存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在
审议上述议案时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及内
部控制评价报告等相关公告，以上公告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期报告的审议和表决程
序均合法合规。
公司于2025年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。
经核查，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平
与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2025年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
提供买方信贷担保的议案》，本人已经独立董事专门会议对前述相关事项发表了
明确的同意意见。公司为全资及控股子公司连带责任担保，有利于子公司经营更
有效地开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司及中山洲明仅
对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风险。公
司为客户提供买方信贷担保，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合
相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不良影响。
（1）2024 年股权激励
公司于 2025 年 4 月 18 日审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。经核查，确定以 2025 年 4 月
授予 207.20 万股限制性股票。
（2）2023 年股权激励的作废
公司于 2025 年 4 月 18 日审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于获授公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象中，有 17 名激励对象因个人原因离职而不再具
备 2023 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，作废其已获授但尚未归
属的限制性股票；根据公司经审计的 2024 年度财务报告，2024 年营业收入未达
到本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司层面业绩
考核触发值，故将对因 2024 年公司层面业绩不达标不能归属的 100%的限制性股
票予以作废。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 848.7191 万股，其中
A 类权益 167.4991 万股，B 类权益 681.2200 万股。
经核查，公司本次作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实
施。
（二）报告期内，本人行使特别职权的情况
核查的情况；
四、总体评价和建议
责，积极出席相关会议，凭借自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展
建言献策，对各项议案及事项进行认真审查及讨论，审慎表决，充分发挥独立董
事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上是本人在 2025 年度履职情况的汇报，在此对公司董事会、管理层和相
关人员在本人履行职责的过程中给予积极有效的配合和支持，表示敬意和衷心感
谢。目前，公司第六届董事会的换届工作已经完成，本人因任期届满已不再担任
公司独立董事职务，感谢公司股东、董事会及相关人员在本人履职期间对本人工
作的支持！
特此报告。
深圳市洲明科技股份有限公司
独立董事：孙玉麟
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