海控南海发展股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善海控南海发展股份有限公司（以下简称
“公司 ”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业
制度相适应的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的
工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公
司章程》，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会的全体成员（非独立董事及独
立董事）、高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、董事会
秘书以及《公司章程》确定的其他高级管理人员）。公司党委书
记、纪委书记参照本制度中的高级管理人员薪酬标准执行。
第三条 为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管
理人员薪酬制度应遵循以下原则：
(一)公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外
部行业薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责
任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司长远利益、持续健康发展
的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事报酬事项由股东会决定，高级管理人员的薪酬分配
方案应当经董事会批准。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标
准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管
理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督。
第六条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公
司高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬的标准及构成
第七条 公司实行独立董事津贴制度。公司对独立董事每年发放
津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事
不领取其他形式的薪酬。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的
绩效考核。
第八条 在公司任职的董事（以下简称“内部董事”），按照其
在公司担任的具体职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪
酬，公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
公司对不在公司经营管理岗位任职的非独立董事（以下简称
“外部董事”）不另行发放津贴。外部董事不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。
第九条 董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公
司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、股
东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用在公司规定标准内由
公司承担。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬（35%）、绩效薪
酬（55%）及任期激励（10%）组成。计算公式为：年度薪酬=基本年
薪+绩效年薪+任期激励。公司董事长、党委书记、纪委书记的薪酬
构成，适用于本条标准。
（一）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等
因素确定，属固定部分。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、个人岗位绩效考核等
综合确定，最终根据考核结果统算兑付，属浮动部分。公司薪酬与
考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制
度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进
行绩效评价，基于实际管理需要，绩效年薪采取按月预发与按年结
算相结合的方式，预发比例原则上不超过制度年薪标准的 20%，最
终绩效年薪根据考核结果执行“多退少补”机制，在年度报告披露
和绩效评价后进行发放。
（三）任期激励与任期及任期业绩考核结果挂钩，在任期结束后
发放。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工
资制度执行；独立董事的津贴按月发放。
第十二条 公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪
酬根据考核周期及考核结果采取按月预发与按年结算相结合的方式
；任期激励在任期结束后发放。因个人原因任期未满不得领取任期
激励；非个人原因任期未满的，根据任期业绩考核结果及所服务的
任期期限兑现任期激励。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展
。
第十三条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时
，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义
务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴下列款
项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金等费用中由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，其基本薪酬和绩效薪酬按实际履职期间核算，并予
以发放。个人原因任期未满不得领取任期激励。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，公司不予发放绩效奖励或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营
战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适
应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。可通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调
整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不
降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十九条 由董事会薪酬与考核委员会提议，经公司董事会审
批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司
任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 其他
第二十条 公司可对董事、高级管理人员实施中长期激励措施并
进行相应的绩效考核，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行
确定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤
假以及在职学习期间，薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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