海控南海发展股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了海控南海发展股份有限公司（以下简称公司）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、
等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合
理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意
见和报告；
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（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的
有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
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（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
通过多层嵌套、第三方通道、协议安排等方式实质构成关
联交易的，视同关联交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接
控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、高级管
理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度
第五条或第六条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经存在本制度第五条或第六
条规定情形之一的。
第三章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审
议。公司与关联人之间进行的期货和衍生品关联交易须经股东
会审议批准。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
第九条 除本制度第八条规定之外的其他关联交易行为（
不包括关联担保）达到以下标准的，经独立董事事前认可并过
半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币
以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供
借款。
第十条 公司与关联方发生的除应由股东会或董事会审议
事项之外的其他关联交易由参加总经理办公会无关联关系的高
级管理人员2/3以上审议通过；如总经理及其他高级管理人员
均与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批
准。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
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第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第
（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人
直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。
第十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
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（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易
标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说
明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
时间、履行期限等；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易
的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影
响；
（七）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。
第十六条 关联交易涉及“购买资产或者出售资产”事项时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第八条
和第九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条和第九条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第八条和第九条的规定。
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（一）与同一关联人的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第八条或第九条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行本制度第三条第（十一）项
至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照
下述标准使用第八条或第九条的规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为
准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际
执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序
并披露。
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
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系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本制度第三章的规定重新履行审议
程序及披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《
深圳证券交易所股票上市规则》规定履行关联交易信息披露义
务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照
《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（
不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场
报价利率，且公司无相应担保。
第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以
免予按照本制度的有关规定履行相关义务，但属于《深圳证券
交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关
联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条
第（二）项至第（四）项所列公司的关联自然人提供产品和服
务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修订
亦同。
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