南京药石科技股份有限公司
（江希和）
本人作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
独立董事管理办法（2025 年修正）》《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
会计学教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任南京师范大学会计与财务发
展研究中心主任、南京师范大学泰州学院教授、江苏省会计学会常务理事、中国
高速传动独立董事、南京师范大学金陵女子学院副院长，南京师范大学泰州学院
审计办公室主任、图书馆馆长；宝武镁业、鸿达兴业、红宝丽等公司独立董事职
务。现任南京师范大学会计与财务发展研究中心教授，江苏亨通华海科技股份有
限公司独立董事，江苏神州半导体科技股份有限公司独立董事。本人长期从事财
务、会计和税务的教学与研究工作，在国内核心期刊和海外等期刊上发表学术论
文 50 余篇，主持国家级、省部级等纵向和横向课题 20 多项，主编会计学基础、
成本会计、财务管理等教材 6 本。2024 年 12 月 2 日至今任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日，公司共召开 10 次董事会会议，
本年度应 本年度实际 是否连续两 应列席股
独立董事 缺席 委托出 实际列席股
参加董事 参加董事会 次未亲自参 东大会次
姓名 次数 席次数 东大会次数
会次数 次数 加会议 数
江希和 10 10 0 0 否 2 2
在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，主动
了解公司经营和运作情况，提前反馈意见和建议，为参与公司重要决策做好充分
准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，认真行使
表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2025 年，我对提交董事
会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司
对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）独立董事专门会议工作情况
本人作为公司独立董事，报告期内严格按照《公司章程》等规章制度积极履
行职责。报告期内，独立董事专门会议召开 2 次会议，本人出席了全部 2 次独立
董事专门会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
审阅了公司《关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易额
度预计的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》《关于调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》等议案。
（三）专门委员会履职情况
在公司董事会下设的专门委员会中，本人担任审计委员会召集人及薪酬与考
核委员会委员。本人按照相关议事规则的要求，充分行使自己的各项合法权利和
义务。2025 年主要履职情况如下：
司章程》和《董事会审计委员会工作制度》等规章制度积极履行职责。任期内，
审计委员会召开 5 次会议，本人出席并对全部审议事项发表了同意意见。具体情
况如下：
审阅了公司《关于公司内审部 2025 年度工作计划的议案》《关于公司<2024
年年度报告及摘要>的议案》《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》《关
于公司 2024 年年度审计报告的议案》《关于公司<2024 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议
案》《关于公司<2024 年度内部控制审计报告>的议案》《关于 2024 年度利润分
配预案的议案》《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》《关于 2024 年度日
常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》《关于聘任财务负
责人的议案》
《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于拟聘任 2025
年度会计师事务所的议案》《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》《关于
修订<内部审计制度>的议案》等议案。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内严格按照《公司章程》
和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规章制度积极履行职责。报告期内，
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，本人出席并对全部审议事项发表了同意意见。
具体情况如下：
审阅了公司《关于确认公司董事、监事 2024 年度薪酬的议案》《关于确认
高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》等议案。
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，及
时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；本人积极听取公司内审
部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定
期专项检查报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己
的专业知识及经验提出具体意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深
化公司内部控制体系建设。
（五）现场工作情况
员会、独立董事专门会议、股东大会、实地调研等方式进行现场工作，同时与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，现场工作时间达到
内部控制情况、股东大会与董事会决议执行情况；关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态；结合自身专业知识，对公司财务规范、内部审计
提出了自己的建议。
于部分募集资金投资项目调整实施地点、内部投资构成暨延期的议案》，同意公
司根据自身业务战略布局、实际经营发展需要，结合募投项目建设进展情况，对
调整实施地点、内部投资构成并延长实施期限。
内审部 2025 年工作计划，指导内审工作开展方向。
年审情况的沟通会议，出席了公司董事会专门委员会、年度董事会，审议公司
《2024 年年度报告》
《关于审议公司 2024 年环境、社会及公司治理报告的议案》
等事项，并在会前会后分别与公司高管及财务负责人进行座谈，充分了解公司经
营情况、战略目标及业务信息等。
出席公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议，审议了《关于调
整第四届董事会审计委员会委员的议案》《关于聘任财务负责人的议案》。在此
期间，我与相关人员进行了交流，了解当期公司财务和内审工作开展情况，指导
内审工作。
作开展情况、发现问题与整改情况，提示内部审计工作应充分保持独立性与权威
性，对于发现的问题需明确责任、督促整改，以切实发挥审计的监督作用。
营情况，审议公司《2025 年半年度报告》《关于提前赎回药石转债的议案》等
议案；约见了公司拟任会计师事务所，并向他们提出了审计工作要求；参加了
专门会议 2025 年第二次会议，讨论并签署表决了《关于调整 2025 年度日常关联
交易预计的议案》，同意公司增加关联交易额度。
审议公司三季度报告及公司《内部审计制度》，提出了制度优化建议。
展、产能建设与募集资金使用等情况进行了调研，并结合行业经验与管理实践，
就其业务规划与当前挑战提供了相关建议。
（六）保护投资者权益方面的工作情况
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
保持作为独立董事的独立性，了解公司治理结构及经营管理情况，积极监督公司
的经营管理活动；始终勤勉尽职地履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立
和完善情况，监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益。
深交所下发的相关文件，并积极参加证监会、深交所、上市协会等举办的相关培
训，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等相关人员，在本人履行职责的过程中给予了积
极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会
议文件，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董
事的监督作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事
项如下：
（一）应当披露的关联交易
于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》。本
人就该议案进行了认真的审阅，认为公司预计交易价格公允，交易方式符合市场
规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
于调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人就该议案进行了认真的审阅，
认为公司调整 2025 年度日常关联交易预计事项，系根据业务情况和实际需要进
行制定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控
制自我评价报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三季
度报告》。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定
期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总体
良好，编制的《2024 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司
内部控制情况。
（三）变更 2025 年年度审计会计师事务所
会审议通过，同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025
年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且
具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要
求。本次变更不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）聘任上市公司财务负责人
公司于 2025 年 5 月 16 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
变更财务负责人的议案》，本人通过对拟聘任的财务负责人的任职资格、教育背
景、工作经历及专业素养等情况进行详细了解，基于认真、负责、独立判断的态
度进行表决。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水
平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。公司作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件以及公司 2022 年限制性股票激励计划中的相关
规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
况。
四、总体评价和建议
切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2026 年，本人将
继续严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发
挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用
自身的专业知识和经验，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制
体系建设。
以上为本人的年度述职，特此报告。
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