天威视讯：2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和
股东会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小
股东的切身利益。现将本人 2025 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
张化先生：1983 年 1 月出生，研究生学历。曾任中国科学院深圳先进技术
研究院科研处项目办主任，香港中文大学深圳研究院科技发展部部长，太空科技
南方中心筹建组核心成员，深圳创新设计研究院副院长，北京大学深圳研究生院
医工所常务副所长。现任本公司独立董事、深圳市深湾医疗器械转化研究院院长，
兼任深圳计算科学研究院院长发展顾问、深圳市医院管理者协会科技与转化专委
会副主委兼秘书长、深湾医创（深圳）科技有限公司总经理、青岛市产研深湾医
疗技术有限公司总经理、深圳市深湾医疗技术有限公司总经理职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年出席董事会及股东会的次数及投票情况
公司 2025 年共召开 9 次董事会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型 应参加次数 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数
次数 参加次数 次数
董事会 9 2 7 0 0
公司 2025 年共召开 3 次股东会，本人出席相关会议情况如下：
会议类型 召开股东会次数 现场出席次数
股东会 3 3
作为深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，在本人2025年任期内，应出席
公司董事会9次，本人认真审议了有关议题，亲自出席9次；应出席股东会3次，
亲自出席3次。本人对所出席的董事会会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的
情况。
三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人系公司第九届提名委员会主任委员；于 2025 年 12 月 12 日被选举为第
九届审计委员会委员。2025 年内，本人参加了 4 次提名委员会会议，具体情况
如下：
（一）提名委员会履职情况
会委员审议并通过了《关于提名公司副总经理的议案》，同意提名王丁先生为公
司副总经理，并提交公司董事会审议。
会委员审议并通过了：①《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，
同意赵为纲先生、吕兵兵先生和王薇女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，
并提交公司董事会审议；②《关于提名公司总经理的议案》，同意聘任赵为纲先
生为公司总经理，并提交公司董事会审议。
会委员审议并通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，
经审查，委员会认为笪峰符合公司董事任职条件，同意提交公司董事会审议。
会委员审议并通过了《关于提名公司副总经理的议案》，经审查，委员会认为陈
凯符合公司高管任职条件，同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》
等相关规定，2025年，本人参加了6次独立董事专门会议，具体情况如下:
全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举袁祖良先生为本次会议的召集
人和主持人。与会独立董事审议并通过了：①《关于2025年度预计日常关联交易
的议案》；②《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的议
案》；③《关于聘任公司副总经理的议案》，并同意提交董事会审议。
体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举袁祖良先生为本次会议的召集人
和主持人。与会独立董事审议并通过了①《关于公司2024年度利润分配预案的议
案》，同意提交董事会审议；②《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，
同意提交董事会审议；③《关于变更会计政策的议案》，同意提交董事会审议；
④《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意
提交董事会审议；⑤《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，
同意提交董事会审议；⑥《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》，同意
提交董事会审议；⑦《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；⑧《关于
提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，同意
提交董事会审议。
全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举袁祖良先生为本次会议的召集
人和主持人。与会独立董事审议并通过了：①《关于提名公司第九届董事会非独
立董事候选人的议案》，同意提交董事会审议；②《关于提名公司总经理的议案》，
同意提交董事会审议。
全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举袁祖良先生为本次会议的召集
人和主持人。与会独立董事审议并通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董
事候选人的议案》，同意提交董事会审议。经过对非独立董事候选人的资格审查，
认为非独立董事候选人笪峰的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》
的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件。
全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举袁祖良先生为本次会议的召集
人和主持人。与会独立董事审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同
意提交董事会审议。经过对高管候选人的资格审查，认为副总经理候选人陈凯的
提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上
市公司高管的条件。
全体独立董事一致同意召开本次会议，并一致推举袁祖良先生为本次会议的召集
人和主持人。与会独立董事审议并通过了《关于控股子公司深圳市天擎数字有限
责任公司转让机器人雇员项目资产暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
全体独立董事认为转让机器人雇员项目资产（含固定资产和无形资产）之事项符
合公司实际经营情况，有利于公司收回开发成本，有利于理清公司与关联方的资
产边界，减少关联投资；本次交易价格依据市场原则协商确定，定价公允合理，
属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会
审议。
四、行使独立董事职权情况
立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了独立
意见：
时间 董事会会议届次 独立意见
关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
第九届董事会第五
次会议
关于公司关联方资金占用的独立意见
第九届董事会第八 关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明
次会议 和独立意见
关于公司控股子公司参与投资电影《手捧繁星》项
目暨关联交易的独立意见
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向
股东征集股东权利等情况。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
（一）与会计师事务所的沟通情况
重点等事宜，与会计师事务所进行充分交流，持续跟进公司审计进度，督促会计
师按时保质完成年审工作。
六、与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
（一）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人公开联系方式，就公司整体经营情况积极开展与中小股东的
沟通交流；积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场出席股东会、线上参加
及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。本人严
格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，切实维护中小股
东合法权益。
（二）对公司2024年度报告编制的履职情况
年年报审计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等
事宜；2025年3月27日，公司还召开了管理层向独立董事汇报会，公司总经理向
独立董事汇报了2024年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司
独立董事汇报了2024年度财务状况和经营成果。此外，本人还在年报中就年度内
公司对外担保等重大事项发表了独立意见，并对年度报告签署了书面确认意见。
（三）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外投
资及进展、关联交易等重大事项进行了积极关注，认真听取公司相关人员汇报并
进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
（四）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2025年度，公司信息披露
工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露管理制度》等有关规
定。同时，公司非常重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听
投资者咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活
动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（五）培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能
力，本人还积极、认真地自学相关法律法规、规章制度和独立董事履职所必备的
知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解
和认识。
七、现场工作及公司配合独立董事工作的情况
求，累计现场工作时间达到19日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委
员会会议及现场调研等形式，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了了解。通过电话和邮件，
与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专门听取了公司管理层对经营状
况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议。本
人积极关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，积极关注媒体舆情，
并及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小
投资者利益。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的
配合和支持。切实保障了独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情
况。
八、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，对上述议案本人已召开
了2025年第一次独立董事专门会议并发表了同意意见。
于补充预计2025年日常关联交易的议案》；于2025年5月13日召开2024年年度股
东会，审议通过了《关于补充预计2025年日常关联交易的议案》，对上述议案本
人已召开了2025年第二次独立董事专门会议并发表了同意意见。
于控股子公司深圳市天擎数字有限责任公司转让机器人雇员项目资产暨关联交
易的议案》，对上述议案本人已召开了2025年第六次独立董事专门会议并发表了
同意意见。
相关法律、法规及公司《章程》的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事回避表决，相关事项的审议、
决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报
告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程
序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础
上，组织开展内部控制评价工作，于2025年4月17日召开第九届董事会第五次会
议，审议通过《2024年度内部控制评价报告》。对上述议案本人已召开了2025年
第二次独立董事专门会议并发表了同意意见，认为公司的内部控制是有效的，公
司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内
控制度执行和监督的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2025年4月17日召开第九届董事会第五次会议，于2025年5月13日召开
支付其报酬的议案》。对上述议案本人已召开了2025年第二次独立董事专门会议
并发表了同意意见：同意根据公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《业务
约定书》和《内部控制审计业务约定书》的约定，支付给容诚会计师事务所2024
年度审计相关费用共计108万元，同时，根据其服务意识、职业操守和专业胜任
能力，同意公司继续聘任容诚会计师事务所作为公司2025年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员的提名及聘任
任公司副总经理的议案》，聘任王丁出任公司副总经理职务。
名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，
提名赵为纲、吕兵兵、王薇为公司非独立董事；审议通过聘任赵为纲出任公司总
经理职务。
名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，提名笪峰为公司非独立董事。
聘任公司副总经理的议案》，聘任陈凯出任公司副总经理职务。
上述提名董事相关议案均获股东会审议通过。本人通过对董事候选人、拟聘
任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方
面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，召开了独立董事专门会议并
发表了同意意见，上述人员的提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和公司
《章程》的要求。
（五）高级管理人员的薪酬
本人认真审查了2024年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认
为薪酬标准、决策程序与公司相关薪酬管理制度的规定相符，披露的薪酬信息真
实、合理。对上述议案本人已召开了2025年第二次独立董事专门会议并发表了同
意意见。
（六）会计估计变更
公司于2025年4月17日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于变
更会计政策的议案》。对上述议案本人已召开了2025年第二次独立董事专门会议
并发表了同意意见：认为本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进
行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主
变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
九、本人联系方式
E-MAIL：13510749277@139.com
作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，
在2025年度工作中积极有效地履行了独立董事的职责和义务，进一步推动了公司
董事会的规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使
表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关法
律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，发挥自己作为独立董事的作用，
维护公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：___________
张化
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