证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2026－018
深圳市天威视讯股份有限公司
关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购
深圳市长泰传媒有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
资子公司——深圳市广电网络有限公司（简称“广电网络”）拟按照交易价格
有的深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”或“标的公司”）49%股
权（以下简称“本次交易”）。
规定的重大资产重组。
估备案手续。
险、市场竞争与替代性风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司业务布局，提升公司在广东省内酒店相关业务的整体竞争力，增
厚公司利润，帮助国有资产保值增值，巩固公司的综合竞争优势，夯实可持续发
展能力。广电网络拟按照交易价格 1,176.00 万元收购震华高新持有的长泰传媒
法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议情况
票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司深圳市广电网络有限公司收购深
圳市长泰传媒有限公司 49%股权的议案》，授权公司管理层负责办理本次交易的
相关事宜（包括但不限于签署《股权转让协议》、后续资产交割和工商变更登记
手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至长泰传媒工商登记注册变更手续
全部办理完毕之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交
易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易涉及的标
的公司股东全部权益价值评估项目已办理国有资产评估备案手续。
二、交易对手方基本情况
名称：深圳市震华高新电子有限公司
地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科丰路 8 号金达小区 1 栋办公楼
（原
地址为：金达科技中心综合楼）408
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300279414752D
法定代表人：古丽娟
注册资本：3,000 万元
成立日期：1992 年 9 月 25 日
经营范围：一般经营项目是版权代理、音乐策划；影视设备的批发；电脑软
硬件销售、技术开发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；会展策划；信
息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车租赁；为企业提供管理服务；企
业管理咨询；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是广播剧、电视剧、动画片（制作需
另行申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行；音乐
制作，增值电信业务。
股东结构：古俊彬持有震华高新 70%股权，系震华高新控股股东、实际控制
人；古达奇持有震华高新 30%股权。
截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前
十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：深圳市长泰传媒有限公司
地址：深圳市罗湖区黄贝街道碧波社区罗湖区怡景路动漫大厦 13F1301 室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300349928450W
法定代表人：吴佳胤
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 8 月 19 日
经营范围：一般经营项目为文化活动策划；信息咨询（不含限制项目）；为
酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网
络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术
开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场营销策划；
摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项
目为从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联
网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。
建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）交易标的股权情况
截至本公告披露日，长泰传媒经工商登记在册的股东及股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例
深圳市广电网络有限公司 510 51%
深圳市震华高新电子有限公司 490 49%
合计 1,000 100%
本次收购后，长泰传媒股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例
深圳市广电网络有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
（三）交易标的最近一年及最近一期经审计主要财务数据
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 3,120.07 3,274.16
负债总额（万元） 854.74 1,108.14
净资产（万元） 2,265.33 2,166.02
应收款项总额（万
元）
营业收入（万元） 398.59 2,023.15
营业利润（万元） 101.08 331.62
净利润（万元） 99.30 330.39
经营活动产生的现
金流量净额（万元）
备注：长泰传媒 2025 年财务数据已经审计，2026 年第一季度财务数据未经
审计。
（四）其他事项说明
者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施。标的公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的
公司占用公司资金的情况。
情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次收购的评估情况及定价合理性
（一）评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市广电网络
有限公司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估
报告》鹏信资评报字[2025]第 S510 号（以下简称“《评估报告》”），长泰传
媒资产评估情况如下：
（1）资产基础法
经采用资产基础法评估，长泰传媒总资产账面价值 3,490.04 万元，评估值
万元，评估值 1,397.04 万元，无评估增减值变化；净资产账面价值 2,093.00
万元，评估值 2,168.05 万元，评估增值 75.05 万元，增值率为 3.59%。
（2）收益法
经采用收益法评估，长泰传媒股东全部权益于评估基准日 2025 年 7 月 31
日的评估值为 2,400.00 万元，相对于评估基准日股东全部权益账面值 2,093.00
万元，评估增值 307.00 万元，增值率为 14.67%。
（二）定价情况及合理性说明
长泰传媒是国家广播电视总局授权的《卫星地面接收设施安装服务许可证》
资质单位、中视卫星境外电视节目广东省唯一地方服务机构，是以视音频服务为
核心的国家高新技术企业、专精特新企业，致力于提供创新的数字化解决方案和
融媒体信息服务。依托广电网络优势和专业化服务团队，以及在全光组网、视音
频领域多年的技术沉淀及经验积累，长泰传媒不断在融媒体信息服务、智能化网
络服务与集成、移动互联一站式解决方案创新领跑，为政府、文旅、教育、医疗
等领域实现高效、智慧化发展赋能。收益法不仅考虑了表内资产的经营收益，也
考虑了资产负债表上未反映的研发技术、人力资源、管理水平等因素对企业价值
的影响，收益法评估价值更能客观、全面地反映长泰传媒的股东全部权益价值，
因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次评估结论。即长泰传媒股东全部权
益于评估基准日 2025 年 7 月 31 日的市场价值为：2,400.00 万元人民币。对应
的长泰传媒 49%股东全部权益市场价值为 1,176.00 万元。
本次股权收购暨关联交易经双方协商确定为人民币 1,176.00 万元，即不高
于《资产评估报告》中对标的公司股东权益价值评估对应的 49%股权的评估结果，
交易定价与评估值之间不存在较大差异。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关
联股东合法权益的情形。
五、股权转让协议主要内容
（一）标的股权的转让及对价
限公司采用资产基础评估法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，本次股权
转让的最终交易对价应以经国资监管部门备案或核准的评估报告载明的值为准。
经评估，标的股权股东全部权益价值于评估基准日 2025 年 7 月 31 日（“评估基
准日”）的评估值为：2,400.00 万元人民币。
的公司应付震华高新的利润分配即应付股利），震华高新所持标的资产对应的评
估价值为人民币 1,176.00 万元，双方确认股权转让支付对价为标的股权价值扣
除利润分配即应付股利后的余额。
按备案/核准评估值重新确认交易价格，并签署补充协议。如任何一方拒绝调整，
广电网络有权解除协议且不承担违约责任。
与广电网络分期现金支付股权对价的两种方式结合进行，共分三期支付。
任何质押，未涉及任何争议或诉讼。
（二）交割和标的股权权属转移
（1）双方均已完成本次股权转让所需的内部决策程序（包括但不限于股东
会/董事会决议）；
（2）标的公司已就本协议 1.5 条约定的利润分配事项出具股东会决议；
（3）本次股权转让已取得相关国资审批通过；
（4）震华高新已向广电网络交付标的公司全部经营资料（包括但不限于营
业执照、公司章程、资质证书、知识产权证书、客户合同、财务账簿、固定资产
清单等），且资料真实、完整、有效；
（5）标的公司核心业务团队关键成员已与标的公司签订剩余服务期限不少
于 12 个月的劳动合同，且明确承诺在服务期内不离职；
（6）标的公司核心资质《卫星地面接收设施安装服务许可证》和《中视卫
星授权证明书》处于有效期内，且不存在被吊销、撤销或续期障碍的情形。
的股权的工商变更登记手续（包括但不限于提交变更登记申请、修改公司章程等）。
标的股权的工商变更登记完成之日（即标的公司取得变更后的营业执照之日）为
“交割日”。
承担股东义务。自交割日后，震华高新完全退出长泰传媒的经营。
（三）过渡期损益归属
标的股权产生的损益均归属于广电网络，且本次股权转让的价格不再进行调整。
权转让前所负债务的，致使广电网络在成为标的公司的股东后遭受损失的，广电
网络有权就损失部分向震华高新追偿。
（四）业务交接安排及承诺
于与酒店、医院、学校等客户签订的视音频服务合同、与境外卫星节目提供商签
订的接收播放授权合同等）均为真实、合法、有效的合同，不存在任何无效、可
撤销或解除的情形，且震华高新不存在任何干预标的公司履行上述合同的行为。
务的连续性；不再在中华人民共和国境内直接或间接从事、参与、投资与标的公
司主营业务相同或类似的业务；不直接或间接为任何与标的公司存在竞争关系的
主体提供技术支持、客户资源、业务咨询等服务，亦不得泄露标的公司的商业秘
密、客户信息、技术资料等核心经营信息。
总额 30%的违约金；若该行为给广电网络或标的公司造成损失的，震华高新应赔
偿全部损失。
（五）违约责任和协议解除
（1） 双方书面一致同意；
（2） 如果有管辖权之法院或任何政府机构发布命令、法令、裁决或采取任
何其他措施永久性阻止、限制或禁止进行本协议项下交易，则震华高新或广电网
络可终止本协议；
（3） 若本次股权转让未取得必要的国资监管部门批准文件。
的状态。
（六）争议解决
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。
如协商不成，任何一方均有权向广电网络所在地人民法院起诉。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过本次交易，长泰传媒在公司整体业务板块中的定位将得到提升，未来拟
作为公司从事酒店场景业务的统一出口，成为酒店业务的“销售前台+技术中台+
运维后台”，有利于长泰传媒与广电网络有线业务能力深度整合，增强长泰传媒
的市场竞争力。
长泰传媒自成立以来始终保持稳健发展，且历史上多次向股东高额分红，因
此本次投资的经济性良好。投资完成后，长泰传媒净利润将 100%归广电网络所
有，从而增厚公司归属母公司所有者净利润，有利于国有资产的保值增值。
（二）对公司的影响
争力；有利于公司获得投资回报，增厚公司利润，符合上市公司及全体股东的利
益，对公司未来发展具有积极影响。
规定的重大资产重组。
司为标的公司提供担保、委托理财的情况。
大影响。
七、本次交易的主要风险
（一）政策与监管风险
境外频道业务在内容、代理、接收各方面均受国家政策严格管理，行业政策
的调整，将会对行业内产业链上下游相关企业带来影响。
（二）许可证授权续期风险
《卫星地面接收设施安装服务许可证》需每两年向国家广电总局申请，广东
省内唯一地方服务机构授权需每年向中视卫星公司申请，此许可证及授权都将于
关系到公司核心业务能否持续、核心竞争力能否保持。
（三）市场竞争与替代性风险
随着互联网视频平台及 IPTV 业务的快速发展，涉外人群的收视习惯可能逐
渐转向网络点播与流媒体服务，从而减少对传统卫星电视的收视需求，最终影响
酒店等 B 端客户对境外频道服务的采购。此外，系统项目类业务市场竞争激烈，
未来在长泰公司收入中占比最高，若业务拓展不及预期，将直接影响公司收入规
模，增加投资风险。
（四）公司将根据后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（容诚审字[2025]518Z1833 号）；
司拟收购股权所涉及的深圳市长泰传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》
（鹏信资评报字[2025]第 S510 号）；
特此公告。
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