国金证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“回天新材”或“公司”） 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对回天新材 2025 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2022]2020 号），核准公司公开发行可转换
公司债券 8,500,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民
币 850,000,000.00 元，期限 6 年。截至 2022 年 11 月 2 日止，公司可转换公司债券发行
募集资金总额为人民币 850,000,000.00 元，扣除保荐承销费用人民币 5,000,000.00 元（不
含增值税），实际收到募集资金净额为人民币 845,000,000.00 元。再扣除律师、会计师、
资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用金额合计人民币 815,820.75 元（不含增值
税），实际募集资金净额为人民币 844,184,179.25 元。
上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字
[2022]第 ZE10659 号验资报告。
（二）本年度募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：元
项目 募集资金发生情况
募集资金净额 845,000,000.00
减：通过一般户支付的其他发行费用 815,820.75
减：本报告期募集资金使用金额 572,116,511.11
减：以自筹资金预先投入募投项目置换额 159,498,988.61
减：手续费 14,251.43
减：现金管理支出 824,500,000.00
加：现金管理收回 724,500,000.00
加：投资收益 9,942,236.45
加：利息收入 4,385,129.11
公司 2025 年度募集资金使用及结余情况列示如下：
单位：元
项目 募集资金发生情况
减：本报告期募集资金使用金额 124,520,809.54
减：手续费 2,983.38
减：现金管理支出 228,500,000.00
加：现金管理收回 348,500,000.00
加：投资收益 8,128,278.82
加：利息收入 126,127.31
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司进行现金管理的余额为 1 亿元，募集资金银行账户余额为
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严
格按照公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、
管理均不存在违反《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》及公司《募集资金管理办法》
等制度的情况。
阳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司广州回天新材料有限公
司及中信银行股份有限公司广州分行、全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司及
中信银行股份有限公司襄阳分行分别与公司、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》的规定，存放和使用募集资金。。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行名称 银行账号 金额 备注
中信银行股份有限公司襄阳分行
中信银行股份有限公司广州分行 8110901013401520709 271.69 活期存款
合计 26,881,793.66
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 11 月 18 日分别召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核，并于 2022 年 11 月 18 日出具了《湖北
回天新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZE10621
号）。保荐机构国金证券股份有限公司同意公司本次使用募集资产置换预先投入的自筹
资金并出具了核查意见。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司于 2024 年 4 月 15 日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不
影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 和 募 集 资 金 安 全 的 情况 下 ， 使 用 不 超 过 人 民 币
月内有效，在上述额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于 2024
年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-24）。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募
集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币 2.4 亿元（含本
数）闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
在上述额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 28
日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：
公司 2025 年度使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额为 2.34 亿元，计入
当年投资收益额为 543.76 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行
现金管理的余额为 1 亿元，明细如下：
签约方 产品名称 产品类型 金额(万元) 到期日
中信银行襄阳分行营业部 大额存单 保本固定收益 7,000.00 2026-2-9
中信银行襄阳分行营业部 大额存单 保本固定收益 3,000.00 2026-3-22
合计 10,000.00
（六）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集
资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金，按照募集项目进度投入。
（九）募集资金使用的其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、会计师鉴证意见
立信会计师事务所已出具信会师报字[2026]第 ZE10180 号《关于湖北回天新材料股
份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：回天新材
公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了回天新材公司 2025 年度募
集资金存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：回天新材 2025 年度募集资金的存放和使用符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
业板股票上市规则》、
司规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集
资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募
集资金使用的信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定，不存在违规使用
募集资金的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
（2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 2025 年度
单位：人民币万元
本年度投入募集资
募集资金净额[注 1] 84,418.42 12,452.08
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 0 73,161.55
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
项目达到 项目可行
是否已变更 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末 截至期末投资进度 是否达
承诺投资项目和 预定可使 本年度实现 性是否发
项目（含部 承诺投资 资总额 入 累计投入 （%） 到预计
超募资金投向 用状态日 的效益 生重大变
分变更） 总额 (1) 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益
期 化
承诺投资项目
电子新材料扩建 否 30,000.00 30,000.00 30,196.10 100.65 2023/12/31 是 否
项目
锂电池电极胶粘 否 30,000.00 30,000.00 12,452.08 18,547.08 61.82 不适用 不适用 否
[注 2]
剂项目
承诺投资项目小
- 85,000.00 84,418.42 12,452.08 73,161.55 86.67
计
未达到计划进度 “年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目”原定分两期建设，建设周期共计 36 个月，其中项目整体设计周期 4 个月，一期建设周期 8
或预计收益的情 个月，二期建设周期 24 个月。项目一期（年产 1.5 万吨锂电池负极胶粘剂）已按计划于 2023 年 5 月 31 日建设完成，项目二期（年
况和原因（分具 产 3.6 万吨锂电池负极胶粘剂）达到预定可使用状态的时间预计为 2025 年 5 月 31 日。在项目二期实施过程中，因政府施工道路审
体项目） 批、产品工艺优化及项目设计调整等因素影响，造成该项目施工建设延迟。目前，项目二期基础建设施工、设备购置等工作推进中，
预计将于 2026 年 12 月 31 日前建设完成。公司第十届董事会第二次会议已审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意
将该募投项目达到预定可使用状态日期由 2025 年 5 月 31 日调整至 2026 年 12 月 31 日。
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
募集资金投资项
目先期投入及置 参见本核查报告三、（三）
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
用闲置募集资金
进行现金管理情 参见本核查报告三、（五）
况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
尚未使用的募集
公司尚未使用的募集资金，按照募集项目进度投入并存放于募集资金专用账户。
资金用途及去向
募集资金使用及
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求存放和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集
披露中存在的问
资金使用及管理的违规情形。
题或其他情况
注 1：
“募集资金净额”是指可转债发行金额 850,000,000.00 元扣除保荐承销费 5,000,000.00 元、其他各项中介费 815,820.75 元后的金额人民币 844,184,179.25
元。
注 2：公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，结合“年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目”的实际建设情况和
投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将该募投项目达到预定可使用状态日期由 2025 年 5 月 31 日调整至 2026 年 12 月
注 3：此处项目效益系项目收入。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司 2025
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
俞 乐 胡琳扬
国金证券股份有限公司
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