中信证券股份有限公司关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）系深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2025 年度
向特定对象发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
的相关规定，中信证券承接了公司 2020 年度公开发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）原保荐人中信建投证券股份有限公司未完成的持续督导工作。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关规定，对中金
岭南 2025 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如
下：
一、2020 年公开发行可转债募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181 号）核准，深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币 380,000.00 万元的可转
换公司债券，期限 6 年，募集资金总额人民币 3,800,000,000.00 元，扣除相关发
行费用后募集资金净额合计 3,784,495,283.02 元。上述募集资金于 2020 年 7 月
众环验字（2020）050017 号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。
公司已与募集资金专项账户所在银行及中信证券签署了《募集资金三方监管协
议》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下：
项 目 金额（万元）
募集资金净额（注 1） 378,449.53
以前年度已投入(-) 351,848.12
境外项目投入外币折人民币
与原人民币差额(+)（注 2）
以前年度 理财收益及利息(+) 11,609.07
手续费支出(-) 344.42
其他(+)（注 3） 175.15
直接投入募集资金项目(-) 10,885.04
境外项目投入外币折人民币
-305.84
理财收益及利息(+) 274.82
手续费支出(-) 20.43
募集资金专项账户实际余额 32,020.27
注 1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额扣除相关发行费用后的余额。
注 2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间平均汇率折人民币后，与原换汇
人民币之差。
注 3：依据广东省财政厅发布的粤财建[2023]37 号文件，即关于转下达 2023 年污染治
理和节能减碳专项（节能减碳方向）第二批中央基建投资预算的通知，2024 年丹冶项目专
户收到仁化县财政局转入的[2111001]科目能源节约利用补助款 175.15 万元。
二、2020 年公开发行可转债募集资金管理与存放情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及
《上市公司募集资金监管规则（证监会公告〔2025〕10号）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》、
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募
集资金采取了专户存储管理。
并与中信证券、募集资金专户银行重新签订《募集资金三方监管协议》，协议内
容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。公司正在对部分募集资金专户进行销户，注销后，公司就该募集资金
专户与相关的监管银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。相关事项已
履行审议程序并对外披露。
截至2025年12月31日，
《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专项账户存放及余额情况
截至2025年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
账户 原币金额 折人民币
账户名称 银行名称 银行账号 币种
类别 （万元） 金额（万元）
中国建设
银行深圳 4425010000 募集资金
深圳市中金 人民币 19,993.93 19,993.93
华侨城支 0700003166 专户
岭南有色金
行
属股份有限
中国银行
公司 7458737995 募集资金
深圳市分 人民币 2,205.44 2,205.44
行
深圳市中金
岭南有色金 中国银行
属股份有限 韶关仁化 人民币 0.75 0.75
公司凡口铅 支行
锌矿
深圳市中金
岭南有色金 中国银行
属股份有限 韶关仁化 人民币 104.59 104.59
公司丹霞冶 支行
炼厂
人民币 92.22 92.22
平安银行 385-758-2-0 募集资金
港币
香港分行 0000511 专户
中金岭南（香
美元 1,367.45 9,611.55
港）矿业有限
公司 00001-6065 募集资金
法国巴黎 美元 1.55 10.92
银行香港
分行 人民币
中国工商
佩利雅公司 银行悉尼 美元
分行
中国工商
全球星矿业 0125001200 募集资金
银行悉尼 美元
公司 000026066 专户
分行
中国工商
银行悉尼 美元
分行
多米尼加
储备银行 募集资金
多米尼加矿 9603108728 美元 0.12 0.87
圣多明各 专户
业公司
分行
多米尼加
储备银行 96031 募集资金 多米尼加
圣多明各 08352 专户 比索
分行
合计 32,020.27
三、2020 年公开发行可转债募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资
金使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用
万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。
集资金账户，多米尼加矿业公司将人民币208,355,123.42元转出至非募集资金账
户。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司在2025年度没有购买理财产品，也不存在以前年度购买并延续至本年的
理财产品。
（四）超募资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在超募集资金情况。
（五）募集资金使用的其他情况
经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第八届董事局第三十三次会议审议通过，公
司决定调整丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目达到预定可使用状态日期为
经公司 2022 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，公司决
定调整多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目达到预定可使用状
态时间为 2024 年 12 月。（公告编号：2022-024）
经公司 2024 年 12 月 27 日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过，
公司决定调整多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目达到预定可
使用状态时间为 2025 年 12 月。（公告编号：2024-110）
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师事务所的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《深圳市中金
岭南有色金属股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况
的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2026）
有色金属股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止的《深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》
已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在
所有重大方面如实反映了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至 2025 年 12
月 31 日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人通过审阅相关资料等多种方式对中金岭南募集资金的存放与使用情
况进行专项核查后认为：中金岭南 2025 年度募集资金存放与使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法规和文件的规定，对募
集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额 10,885.04
（注 1）
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 362,733.16 （注
已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
项目达 项目可
是否已
截至期末投 到预定 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 本年度实
资进度（%） 可使用 到预计 否发生
募资金投向 目（含部 资总额 (1) 额 投入金额(2) 现的效益
(3)＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
分变更）
期 化
承诺投资项目
多米尼加矿业公司
迈蒙矿年产 200 万 2025 年
否 173,000.00 173,000.00 9,853.82 155,715.90 90.01% 不适用 不适用 否
吨 12 月
采选工程项目
丹霞冶炼厂炼锌渣
绿色化 否 141,000.00 141,000.00 1,031.22 141,000.00 100.00% 11,527.81 否 否
月
升级改造项目
凡口铅锌矿采掘废
石资源化利用技术 否 16,000.00 16,000.00 16,017.26 100.11% 3,069.67 是 否
月
改造项目
补充一般流动资金
否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
项目
承诺投资项目小计 380,000.00 380,000.00 10,885.04 362,733.16 95.46% 14,597.48
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 结构影响，效益不达预期。电力等能源价格对项目收益的影响有所缓解，同时硫酸、白银
等产品价格上涨，综合导致项目效益相比往年同期显著好转。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内，没有使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度公司没有发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2025 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目拟调整投资建设规模并结项，主要原
因有：井下围岩破碎导致迈蒙南矿主斜坡道、胶带斜井等核心开拓工程推进滞后，基建与
生产进度阶段性不匹配，制约了产能释放；项目作为多米尼加首个地下矿山，受当地生产
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 力水平不高、基础产业不完善影响，供电、设备维保等关键基础设施及建设、运营团队能
力存在不足；2020-2023 年全球公共卫生事件致使中方管理技术人员派出暂停、供应商设备
生产与物流延误，叠加当地防疫措施限制人员交流与用工，进一步推迟了井下通风建设，
对项目建设管理造成阶段性不利影响。
注 1：募集资金总额 378,449.53 万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注 2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
林子力 黄卫冬
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