证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临 2026-014
广东明珠集团股份有限公司
关于明珠矿业公司 2022-2025 年度业绩承诺完成情况、业绩承诺期满
减值测试结果及业绩补偿事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?经审计，广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）2025年度
实现扣除非经常性损益后净利润39,160.80万元，2025年度业绩承诺为42,075.74
万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为93.07%。
明珠矿业 2022-2025 年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为 41,455.25
万元、28,121.70 万元、11,345.70 万元、39,160.80 万元，累计完成 120,083.45
万元，2022-2025 年度业绩承诺为合计 167,675.74 万元，未完成业绩承诺，完
成率为 71.62%。
?根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张坚力需在相
关审计机构出具的 2025 年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开披露之日
起 20 个工作日向广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广东明珠”)
支付补偿现金金额 47,592.29 万元。
公司已向实际控制人张坚力发出付款通知，并将积极督促实际控制人张坚力
履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，尽快完成现金补偿义务。公司将
按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2021 年 12 月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出
了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关
规定，现就 2022-2025 年度业绩承诺实现情况业绩承诺期满减值测试结果及业绩
补偿安排公告如下：
一、 基本情况
了：同意公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营
开发有限公司 92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公
司明珠矿业购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资
产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经
营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司 70%股权在内的模
拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科
目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公
司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业
股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产
转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，
具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价 160,146.59 万元。定价依据：
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大
资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买
所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评
估报告》（中企华评报字（2021）第 6367 号）的评估结果，即大顶矿业的整体
经营性资产及负债评估结果为 160,146.59 万元，确定重大资产购买的交易价格
为 160,146.59 万元。2021 年 12 月 29 日公司召开 2021 年度第二次临时股东大
会审议通过了上述事项。
签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动
产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产
全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经
营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权
尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业
占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022 年 2 月 15 日，明
珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿
许可证。
二、 业绩承诺情况
公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同
签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业 19.90%的股份，出
于保护上市公司利益的考虑，2021 年 12 月 20 日，协议各方签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业
绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。协商各方同意，甲方承诺的利润
补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年度。甲方承诺，明珠矿业 2022
年、2023 年、2024 年、2025 年度实现的净利润分别不低于 44,060.44 万元、
后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定
之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补
偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，
甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺
期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承
诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计
算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。
在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易
所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
如标的资产期末减值额>甲方已补偿现金总额，则甲方应就差额部分按本协议约
定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算
公式如下：减值补偿金额=标的资产期末减值额－甲方已补偿现金总额。上述减
值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对
价 160,146.59 万元。
三、 业绩承诺完成情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业
有限公司2022-2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》
（利安达专字【2026】
第0173号）：
经审计，明珠矿业2025年度实现扣除非经常性损益后净利润39,160.80万元，
明珠矿业2022-2025年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为41,455.25
万元、28,121.70万元、11,345.70万元、39,160.80万元，合计120,083.45万元，
未完成业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，实际控制人张
坚力需在相关审计机构出具的2025年《专项审核报告》或《减值测试报告》公开
披露之日起20个工作日内向广东明珠支付现金补偿款47,592.29万元。
具体情况如下：
金额单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
期间
承诺数 完成数 差额 完成率（%）
合计 167,675.74 120,083.45 -47,592.29 71.62
四、 业绩承诺未完成的原因
业绩承诺未能完成的主要原因：
设施设计报批过程中，因为政府部门对适用政策的理解差异导致审批时间由正常
的3个月延长至17个月，共延后了14个月，导致扩帮进度严重落后，进而影响明
珠矿业铁精粉的经营业绩。
的石料资源在2023年7月4日摘牌完成交易前，连平县自然资源局限制砂石对外销
售半年；②是受房地产政策调整、建筑业和基建项目开工减少等因素影响，导致
砂石市场需求大幅下滑；③受砂石市场新投产砂石供应放量的影响，导致砂石市
场竞争激烈。
五、业绩承诺期届满资产减值测试情况
根据《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》、《业绩承诺
补偿协议》及补充协议，截至 2025 年 12 月 31 日止公司资产重组购买的标的资
产对应的业绩承诺期已满，公司对标的资产明珠矿业进行减值测试，公司聘请了
北京中企华资产评估有限责任公司对广东明珠集团矿业有限公司股东全部权益
在基准日 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估，出具了《广东明珠集团股份有限
公司资产重组业绩承诺期届满需进行减值测试所涉及的广东明珠集团矿业有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2026)第 8250 号），
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果出具了《资产重组业绩承
诺期满标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字【2026】第 0174 号），
截止 2025 年 12 月 31 日，标的资产明珠矿业（即大顶矿业经营性资产包）归属
于母公司所有者权益价值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响后标的资产减值金额为 44,437.03 万元。标的资产减值金额小
于实际控制人张坚力需要向广东明珠支付的现金补偿金额 47,592.29 万元，因此，
张坚力无需另行进行减值补偿。
六、业绩承诺补偿事项
金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司
及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年
的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重
组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后
未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明
珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张
坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次
年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现
可供分配净利润的80%，并承诺在股东会中对分红议案投出赞成票。
信安及其一致行动人现金分红留质款分别为97,222,934.39元、49,596,577.41
元、23,631,606.90元、47,263,213.80元，截至目前，在上市公司专户留质分红
款共计217,714,332.50元（本金）。
公司2025年度利润分配方案经股东会审议通过后，2025年度利润分配预计留
质实际控制人控制的关联方分红共50,335,322.70元。
七、后续事项及风险提示
鉴于明珠矿业未能完成2022-2025年度业绩承诺，本公司及本公司董事长兼
总裁、董事兼明珠矿业董事长对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。2026
年，公司将继续加强对明珠矿业的管控，督促其落实各项经营措施，以更好的业
绩回报全体股东。
公司已向实际控制人张坚力发出付款通知，并将积极督促实际控制人张坚力
履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议的约定，尽快完成现金补偿义务。公司将
按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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