股票代码：A 股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临 2026-014
B 股：900932 陆家 B 股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产及承诺资产
减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年实
施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。根据公司与上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上
海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）签订的《减
值补偿协议》和《减值补偿协议之补充协议》的有关约定，公司聘请符合法律法
规规定的中介机构对本次交易标的资产和承诺资产进行减值测试。
公司于 2026 年 4 月 21 日召开公司独立董事专门会议 2026 年第二次会议、
第十届董事会审计委员会 2026 年第一次会议、第十届董事会第七次会议，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产及承诺资产减值测试情况的议案》，现就本次交易标的资产和承诺资产于承诺
期届满减值测试情况说明如下：
一、本次交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。公司以
发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下
简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）
称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）
二、本次交易的资产减值补偿安排
本次交易中，公司与陆家嘴集团、前滩投资签署了《减值补偿协议》《减值
补偿协议之补充协议》，就昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权、耀龙公司60%
股权、企荣公司100%股权（以下简称“标的资产”）和本次交易标的公司中采用
基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值
测试及补偿事宜进行了约定。
（一）承诺期间
承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及
其后连续两个会计年度。
（二）资产范围
承诺资产范围 标的资产范围
市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）对应资产的 100%；
昌 邑 公 司 100% 股
权、东袤公司 30%股
地块、E12-1 地块和民生支路地下空间，E10-02 地块，E12-1
权
地块，E13-1 地块，以及 E13-3 地块）的市场价值（不考
虑契税和溢价部分税费）对应资产的 30%。
承诺资产范围 标的资产范围
滩 21-03 地块）的市场价值（不考虑契税和溢价部分税费）
对应资产的 60%；
第 030095 号”《上海前滩国际商务区投资（集团）有限公 企荣公司 100%股权
司拟向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司非公开协
议转让所涉及的上海企荣投资有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》认定的存货市场价值对应资产的 100%。
（三）主要承诺内容
陆家嘴集团承诺，《发行股份购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末
不发生减值，即昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权在承诺期期末的评估值之
和不低于其在本次交易中的作价之和。
前滩投资承诺，《支付现金购买资产协议》项下标的资产整体于承诺期末不
发生减值，即耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权在承诺期期末的评估值之和
不低于其在本次交易中的作价之和。
陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，
其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价
对应的评估值。
上述标的资产及承诺资产“在承诺期期末的评估值”
“在本次交易中的作价”
将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事
项。
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后的 4 个月内，公司根据《减值补偿协议》对标的资产进行减
值测试，并根据《减值补偿协议之补充协议》对承诺资产进行减值测试，如承诺
资产和/或标的资产在承诺期期末发生减值的，则由陆家嘴集团和/或前滩投资对
公司做出补偿。减值测试的计算公式如下：
承诺资产减值额（A）=承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值-承诺资
产在承诺期末的评估值；
标的资产减值额（B）=标的资产在本次交易中的评估值-标的资产在承诺期
末的评估值。
注：结合《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，上
述公式中，标的资产在本次交易中的评估值指“昌邑公司 100%股权、东袤公司
在本次交易中的作价之和”，标的资产在承诺期末的评估值指“昌邑公司 100%股
权、东袤公司 30%股权在承诺期期末的评估值之和”及“耀龙公司 60%股权、企
荣公司 100%股权在承诺期期末的评估值之和”。
陆家嘴集团、前滩投资无需对承诺资产减值额和标的资产减值额进行重复补
偿。根据承诺资产减值额、标的资产减值额二者之间的不同情况，陆家嘴集团和
/或前滩投资根据《减值补偿协议之补充协议》及《减值补偿协议》执行如下补
偿机制：
承诺资产减值额（A） 标的资产减值额（B） 应补偿金额
若 A≤B，则按 B 补偿；
正数或 0 正数或 0
若 A＞B，则按 A 补偿
正数或 0 负数 按 A 补偿
负数 正数或 0 按 B 补偿
负数 负数 无需补偿
（1）陆家嘴集团的补偿机制
如陆家嘴集团出现需要补偿的情形的：
中购买资产之股份的每股发行价格。应补偿金额需扣除承诺期内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若承诺期内公司以转增或送股方式进
行分配，导致陆家嘴集团持有的公司股份数发生变化，则补偿的股份数量应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。经上述公式计算
的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分，小数不足 1 股的，陆家嘴集团自
愿补足至整数。
家嘴集团用于补偿的股份数或价格相应调整。
（2）前滩投资的补偿机制
如前滩投资出现需要补偿的情形的：
前滩投资应补偿金额以现金方式补偿。应补偿金额需扣除承诺期内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本次交易的资产减值测试情况
鉴于本次交易标的资产于2023年7月全部过户完毕，承诺期已于2025年12月
偿协议之补充协议》对承诺资产进行减值测试。同时，公司聘请上海立信资产评
估有限公司（以下简称“立信评估”）出具资产评估报告，并聘请普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对本次交易的资产减
值测试出具专项审核报告。
根据立信评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟减值测试
所涉及的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司股东全部权益及其相关承诺资产
资产评估报告》（信资评报字[2026]第030054号）、《上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司拟减值测试所涉及的上海东袤置业有限公司股东全部权益及其
相关承诺资产资产评估报告》（信资评报字[2026]第030055号）、《上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司拟减值测试所涉及的上海耀龙投资有限公司股东
全部权益及其相关承诺资产资产评估报告》（信资评报字[2026]第030053号）、
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司拟减值测试所涉及的上海企荣投资
有限公司股东全部权益及其相关承诺资产资产评估报告》（信资评报字[2026]
第030057号），普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2025
年12月31日上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权及上海东袤置业有限
公司30%股权减值测试报告及专项审核报告》
（普华永道中天特审字[2026]第0651
号）、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2025年12月31日上海耀龙投资
有限公司60%股权及上海企荣投资有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报
告》（普华永道中天特审字[2026]第0652号），截至2025年12月31日，本次交易
的标的资产、承诺资产减值测试情况如下：
（一）标的资产减值测试情况
单位：万元
截至2025年
交易作价
标的资产 12月31日评 增值额 增值率
之和
估值之和
昌邑公司100%股权、东袤
公司30%股权
截至2025年
交易作价
标的资产 12月31日评 增值额 增值率
之和
估值之和
耀龙公司60%股权、企荣
公司100%股权
注：上述评估值已剔除承诺期内昌邑公司增资款 9.52 亿元。
（二）承诺资产减值测试情况
单位：万元
截至2022年11 截至2025年12
承诺资产 月30日评估值 月31日评估值 增值额 增值率
之和 之和
陆家嘴集团对应承诺
资产
前滩投资对应承诺
资产
（三）减值测试结论
根据上述减值测试情况，截至2025年12月31日，陆家嘴集团和前滩投资在《减
值补偿协议》和《减值补偿协议之补充协议》中约定的标的资产和承诺资产均未
发生减值。
四、会计师事务所审核意见
经审核，普华永道认为：“基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意
到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试
报告附注三中的编制基础编制。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：“根据上
市公司编制的《减值测试报告》、立信评估出具的《资产评估报告》、普华永道
出具的《专项审核报告》，截至2025年12月31日，陆家嘴集团和前滩投资在《减
值补偿协议》和《减值补偿协议之补充协议》中约定的减值补偿义务未触发。”
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二六年四月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
