证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2026-020
浙江东望时代科技股份有限公司
关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权
暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次收购事项尚需提交浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督管
理办公室对本次交易事项的正式批复。
? 截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据股
东会、董事会的授权办理本次收购事项的具体工作。公司指定信息披露媒体为
《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布
的公告，理性决策，注意投资风险。
一、本次交易的背景
了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公
司以现金方式收购野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合
伙）、浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司合计持有的浙江
科冠聚合物有限公司（以下简称“科冠聚合物”或“标的公司”）51%股权，交
易对价金额为 19,380.00 万元。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 12 日在上海
证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《第十二届董事会第十八次会
议决议公告》《关于购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2026-009、临 2026-010）。
二、调整方案的基本情况
意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）
的表决结果审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关
联交易方案的议案》，同意对收购事项的交易对价、业绩承诺及其他核心方案
内容进行调整，具体如下：
调整前 调整后
交易对价： 交易对价：
参考评估值并经各方协商，标的公司 100% 参考评估值并经各方协商，标的公司 100%
股权交易对价为 38,000.00 万元，本次上 股权交易对价为 30,400.00 万元，本次上
市公司购买标的公司 51%股权的交易价格 市公司购买标的公司 51%股权的交易价格
为 19,380.00 万元。 为 15,504.00 万元。
业绩承诺： 业绩承诺：
标 的 公 司 2026 年 、 2027 年 、 2028 年 、 标 的 公 司 2026 年 、 2027 年 、 2028 年 、
期净利润分别不低于 2,600 万元、2,900 万 期净利润分别不低于 2,080 万元、2,320 万
元 、 3,400 万 元 、 3,900 万 元 、 4,300 万 元 、 2,720 万 元 、 3,120 万 元 、 3,440 万
元。 元。
超额奖励： 超额奖励：（新增）
无 业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高
于累积承诺预测净利润总额部分的 20%确
定，且不超过业绩承诺方在本次交易中转
让出售股权交易对价的 10%。具体奖励方
式由标的公司董事会在业绩承诺整体实现
情况的专项审计报告出具后确定。
技术人员服务期限承诺： 技术人员服务期限承诺：
标的公司核心技术人员均需签署《保密协 标的公司核心技术人员均需签署《保密协
议》及《竞业禁止协议》，并承诺本次交易 议》及《竞业禁止协议》，并承诺本次交易
交割完成后五年内将不会从标的公司离职 交割完成后八年内将不会从标的公司离职
且离职后两年内不得从事相关业务。 且离职后两年内不得从事相关业务。
履约保障措施： 履约保障措施：（新增）
无 交易对方应在上市公司向交易对方支付首
期股权转让款后的 90 个工作日内通过二级
市场购买上市公司股票并质押给上市公司
指定方（作为质权人）作为交易对方的履
约担保。交易对方购买股票的总金额不得
低于上市公司向交易对方支付的首期股权
转让款并扣除相关税费后的 60%。前述股票
在业绩承诺期届满三年后方可解除质押。
三、调整的主要协议条款
公司拟与野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、
浙江野风创业投资有限公司及东阳市野风控股有限公司签署《关于购买浙江科
冠聚合物有限公司股权之资产购买协议（修订稿）》，对原《关于购买浙江科
冠聚合物有限公司股权之资产购买协议》部分条款进行调整，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：浙江东望时代科技股份有限公司
乙方：乙方 1：野风集团有限公司、乙方 2：东阳市源泰实业投资合伙企业
（有限合伙）、乙方 3：浙江野风创业投资有限公司、乙方 4：东阳市野风控股
有限公司
（二）本次交易的价格
本次交易中，标的资产的最终交易价格以《评估报告》确认的标的公司
万元）交易对价为 15,504.00 万元，其中：甲方受让乙方 1 转让的标的公司
万元出资额的对价为 3,040.00 万元，甲方受让乙方 4 转让的标的公司 23.40 万
元出资额的对价为 237.12 万元。
本次股权转让款共分六期支付，首期股权转让款为全部股权转让对价的
《关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议》执行。
（三）交割后义务
年内及离职后二年内不通过直接或间接方式，从事、投资（包括隐名或代持）
或者与他人共同投资（包括隐名或代持）其他与标的公司的主营业务同类的、
相似的、处于竞争关系的或属于同一产业链上下游关系的业务或活动（以下简
称“竞争性业务”），不在与标的公司有直接或间接竞争关系的其他企业或组
织任职、担任顾问或获得任何形式的回报，亦不得直接或间接地在任何与标的
公司构成竞争性业务的其他实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司
利益的行为。
其因此所得的任何收益（包括但不限于分红、工资、奖金、顾问费、报销款等）
归属于甲方所有，同时，乙方应赔偿甲方及/或标的公司因此遭受的全部损失并
向甲方支付。无论乙方内部对于前述应赔偿损失金额的份额如何分配，乙方全
体对于应当支付的损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义
务。
标的公司的业务机会或商业利益，亦不会利用其与标的公司的关联关系使标的
公司向其输送利益。
（四）业绩承诺
/当期净利润（以下简称“当期实现的实际净利润”）分别不低于 2,080 万元、
本次交易完成后，在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现实
际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方应以现金向甲
方支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。当期的业绩补偿金额按照如下方式
计算：当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数 13,680 万元×本
次交易的对价总额－业绩承诺方累计已实际支付的业绩补偿金额。
上述“本次交易的对价总额”为 15,504.00 万元。
（五）业绩奖励
双方一致同意，在业绩承诺期满后，如标的公司在业绩承诺期内五年合计
实现的实际净利润高于业绩承诺期内五年合计净利润承诺数 13,680 万元的，标
的公司应在专项审计报告出具后向具体奖励对象给予业绩奖励，业绩奖励总金
额按合计实现的实际净利润高于 13,680 万元部分的 20%执行，且不超过本次交
易的对价总额的 10%，具体奖励对象的名单、业绩奖励总金额及对奖励对象支
付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。
（六）保障措施
日起 90 个工作日内，乙方各方应各自以不低于其自甲方收到的首期股权转让款
扣除相关税费后的金额的 60%的现金款项通过二级市场买入甲方股票（以下简
称“购入甲方股票”）且与甲方指定方签署《股票质押协议》，将购入甲方股
票及其孳息（包括购入甲方股票因拆股、送股等原因取得的股票及现金分红等）
质押给甲方指定方（作为质权人），用于担保乙方各方在本协议项下的义务和
责任的履行。前述质押担保责任不设最高额上限。乙方各方完成前述购入甲方
股票后，应将相关买入股票对价凭证及持股凭证提供给甲方。同时，乙方各方
将于《股票质押协议》签署当日，与甲方指定方共同向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请并办理完毕质押登记。
商誉减值补偿（如有）、应收账款回收补偿义务（如有）以及本协议约定的其
他义务（包括但不限于违反本协议项下约定而应支付的违约金、损害赔偿金支
付义务和责任以及赔偿甲方为减少或挽回损失、主张权利而支付的全部合理费
用）且本次交易业绩承诺期届满三年后，甲方及其指定方配合乙方各方解除乙
方各方购入甲方股票的质押。
收账款回收补偿义务或本协议约定的其他义务（包括但不限于违反本协议项下
约定而应支付的违约金、损害赔偿金支付义务和责任以及赔偿甲方为减少或挽
回损失、主张权利而支付的全部合理费用），甲方及/或质权人有权向乙方任意
一方主张质权权利，要求乙方任意一方就本协议项下的担保债务范围承担连带
责任担保。担保期限为自乙方在本协议项下的债务履行期限届满之日起 2 年。
（七）违约责任
义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏、单方面
解除本协议、不购入甲方股票、不配合办理购入甲方股票质押登记、不配合办
理标的资产交割或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交易无法继续推进
等），即构成违约。
票质押给甲方指定方的，乙方应向甲方支付本次交易全部对价款 30%的金额作
为违约金，并赔偿甲方因此而遭受的损失。无论乙方内部对于前述应支付金额
的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的违约金、损失赔偿以及可能发生的
其他违约责任均应承担连带清偿义务。
四、交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 浙江科冠聚合物有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51%
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审计机构 是 □否
项目
资产总额 14,623.90 21,404.24
负债总额 3,863.47 11,758.69
净资产 10,760.43 9,645.55
营业收入 13,177.83 15,036.80
净利润 1,529.07 1,815.86
扣除非经常性损益后的净利润 1,489.44 1,776.86
五、交易定价依据及合理性
本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有
限公司拟收购股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》天源评报字[2026]第 0077 号所确定的评估值为定价依据，经交易各方友
好协商，确定调整本次上市公司购买标的公司 51%股权的交易价格为 15,504.00
万元，定价公平、合理。同时本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿、履约
保障措施及分期付款等安排，相关安排符合法律法规的规定，有利于防控交易
风险，维护上市公司及全体股东的利益。
六、本次方案调整对公司的影响
为了更好地保护上市公司及中小股东利益、降低收购风险，公司进一步优
化了交易条款，相关履约保障安排有利于保障核心技术团队稳定与经营持续，
符合公司及全体股东的长远利益。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）2026 年 4 月 21 日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第十
次会议，对《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易方案
的议案》进行审议并发表如下意见：
允、合理，业绩承诺及超额奖励的调整兼顾了标的公司实际经营能力与未来盈
利预期，具备合理的商业逻辑；同时，相关人员的服务期限承诺安排有利于保
障标的公司的经营稳定性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
司章程》等相关规定。因此，我们同意本次方案调整事项，并同意将该事项提
交公司第十二届董事会第十九次会议审议。
（二）同日，公司召开第十二届董事会战略委员会第七次会议，会议以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避（关联成员张舒先生回避表决）的表决
结果审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交易
方案的议案》。
（三）同日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，2 票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）的表
决结果审议通过了《关于调整购买浙江科冠聚合物有限公司 51%股权暨关联交
易方案的议案》。
（四）本次交易尚需提交公司股东会审议通过。
特此公告。
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