证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2026-026
苏州天孚光通信股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期及预留授予第一个归属期限制性股票归属结果暨股
份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
件的激励对象 353 人；预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象 247 人，
上述首次授予与预留授予激励对象存在 67 人重合；
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2026 年 4
月 6 日召开第五届董事会第十次会议，审议了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公
司办理了 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期股份的登记工作，现将详情公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本股权激励计划主要内容及履行程序
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）>》
（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议及公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
作为本激励计划的股票来源。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为 300 万股（调整前），占
激励计划草案公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.7597%。其中，首次授予限
制 性 股 票 252.30 万 股 （ 调 整 前 ）， 约 占 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.1208%。
（3）授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 39.66 元
/股（调整前），预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格相同。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 39.66 元（调整
前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 400 人，包括公司公告
本激励计划时在公（含子公司）司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员（包括外籍员工）。
（5）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 16 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日起至预留部分限制性股票授予之日起 28 个月内的最后 50%
股票第一个归属期
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予之日起 28 个月后的首个交易
预留授予的限制性
日起至预留部分限制性股票授予之日起 40 个月内的最后 50%
股票第二个归属期
一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为首次授予激励对象当年度的归
属条件之一。目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性
股票第一个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性
股票第二个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性
股票第三个归属期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
除所有存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润。
本激励计划预留授予限制性股票在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归
属条件之一。目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
预留授予的限制性股
票第一个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
预留授予的限制性股
票第二个归属期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
存续的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良
好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（1）2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核查公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 11 月 25 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。
（3）2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，公司召开第五届董事
会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，拟定
的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查
并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，因非关联
董事不足 3 人，需要提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
（4）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》
、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》
，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（5）2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（6）2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（7）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》、
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件成就的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（8）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数
量的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）限制性股票数量及授予价格的变动情况
次会议、2023 年 12 月 22 日公司召开 2023 年第四次临时股东大会，上述会议审议
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，对本激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象人数由 400 人调整为 399 人，首
次授予的第二类限制性股票总量由 252.30 万股调整为 250.30 万股。
会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
和数量的议案》，由于公司实施 2023 年年度权益分派，向全体股东按每 10 股派发
现金红利人民币 10.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4
股，故根据《激励计划》，限制性股票授予价格（含预留部分）由 39.66 元/股调
整为 27.61 元/股，首次授予的第二类限制性股票总量由 250.30 万股调整为 350.42
万股，预留授予的第二类限制性股票总量由 47.70 万股调整为 66.78 万股。
会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》
，由于公司实施 2024 年半年度权益分派，向全体股东按每 10 股派发现金
红利人民币 5.00 元（含税），故根据《激励计划》，限制性股票授予价格由 27.61
元/股调整为 27.11 元/股。
六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，由于 35 名首次授予激励对象离职、17 名首次授予激励
对象考核评级原因及 8 名预留授予激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股
票共计 207,456 股由公司作废。
九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数量的
议案》，由于公司实施了 2025 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股；公司 2025
年半年度权益分派向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），故
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由 27.11 元/股调整为 18.51 元/
股 ， 已 授 予 但 尚 未 归 属 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量 由 1,968,540 股 调 整 为
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公
司 2023 年限制性股票激励计划 4 名首次授予及 3 名预留授予激励对象因个人原因
已离职，不具备激励对象资格；作废处理上述已获授但尚未归属的首次授予限制
性股票 91,756 股。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件
成就的议案》。根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 1,744,890 股，公司按照激励计划的相关规
定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）2023 年限制性股票首次授予第二个归属期归属条件的说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023 年限制性股票激励
计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件
否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件
员的情形；
公司 2023 年限制性股
（3）归属期任职期限要求 票激励计划首次授予
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 仍在 职 353 名激 励 对
以上的任职期限。 象符合归属任职期限
要求
（4）公司层面的业绩考核
首次授予第二个归属期考核年度为 2025 年，公司层面需满
根据公证天业会计师
足以下两个条件之一
事务所（特殊普通合
低于 175%； 度报告出具的审计报
告：2025 年度营业收
入 5,163,432,471.16
元，较 2022 年年度增
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述 长 331.58%，公司层面
“净利润”指标均经审计的不扣除所有存续的股权激励计划 业绩考核达成。
当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润。
（5）个人层面的业绩考核 公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
第二个归属期待归属
实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对
的 353 名激 励 对 象 考
象个人考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
核评价结果为“优秀”，
合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
本期个人层面归属比
例为 100%。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层
面归属比例
（三）2023 年限制性股票预留授予第一个归属期归属条件的说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》
和《公司考核管理办法》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划预留授予第一
个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
管理人员的情形；
（3）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予仍在
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 职 247 名激励对象符合
（4）公司层面的业绩考核 根据公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）
预留授予第一个归属期考核年度为 2025 年，公司层 对公司 2025 年年度报告
面需满足以下两个条件之一 出具的审计报告：2025
年 度 营 业 收 入
长率不低于 175%；
较 2022 年 年 度 增 长
不低于 130%。 考核达成。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
上述“净利润”指标均经审计的不扣除所有存续的股
权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润。
（5）个人层面的业绩考核 公司 2023 年限制性股票
激励计划预留授予第一
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
个归属期待归属的 247
关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属
名激励对象个人考核评
系数。激励对象个人考核结果划分为“优秀”、“良
价结果为“优秀”，本
好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的
期个人层面归属比例为
可归属情况如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量*个人层面归属比例
综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期及预留授予第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 533 名激励对象限制性股票归属
及相关的归属股份登记手续,其中首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对
象为 353 名，预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象 247 名，首次授予
与预留授予激励对象存在 67 名激励对象重合。533 名激励对象个人考核评价结果
均为“优秀”，本期个人层面归属比例为 100%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予第二个归属期的具体情况
激励计划的股票来源
本次归属前 本次可归 本次归属
已获授限制 属限制性 数量占已
序 姓名 职务 国 籍 性股票数量 股票数量 获授限制
(股) (股) 性股票的
百分比
王志弘 董事、副总经理 156,800 47,040 30%
湾
陈凯荣 中国 176,400 52,920 30%
会秘书
ODATE KOJI 日本 41,160 12,348 30%
务）人员
王榆文 29,400 8,820 30%
务）人员 湾
泰国 3,920 1,176 30%
GRACESANAN 务）人员
泰国 1,960 588 30%
WIRASINEE 务）人员
泰国 1,960 588 30%
NARUEMON 务）人员
泰国 1,960 588 30%
JARUWAN 务）人员
核心技术(业务)人员(共 342 人) 3,614,240 1,084,272 30%
合计（353 人） 4,459,000 1,337,700 30%
（二）预留授予第一个归属期的具体情况
激励计划的股票来源
本次归属前 本次可归 本次归属数
已获授限制 属限制性 量占已获授
序 姓名 职务 国 籍
性股票数量 股票数量 限制性股票
(股) (股) 的百分比
LIU HONGJUN 加拿大 98,000 49,000 50%
务）人员
陈凯荣 中国 14,000 7,000 50%
事会秘书
ODATE KOJI 日本 11,900 5,950 50%
务）人员
泰国 4,200 2,100 50%
PRAKASIT 务）人员
泰国 4,200 2,100 50%
SURASAK 务）人员
泰国 1,680 840 50%
SARAWADEE 务）人员
BUAIN JARUWAN 泰国 1,400 700 50%
务）人员
泰国 1,120 560 50%
NATDNAI 务）人员
泰国 1,120 560 50%
KAMONCHAT 务）人员
泰国 980 490 50%
GRACESANAN 务）人员
泰国 840 420 50%
WILASINEE 务）人员
泰国 840 420 50%
NARUEMON 务）人员
核心技术(业务)人员(共 235 人) 674,100 337,050 50%
合计（247 人） 814,380 407,190 50%
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、验资及股份登记情况
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2026 年 4 月 13 日出具了《验资报
告》（苏公 W[2026]B032 号），审验了公司截至 2026 年 4 月 9 日新增注册资本及
实收资本（股本）情况。经审验，截至 2026 年 4 月 9 日止，公司已收到 533 名激
励对象缴纳的出资款共计人民币 32,297,913.90 元，其中：新增注册资本（实收
资本）人民币 1,744,890.00 元，新增资本公积人民币 30,553,023.90 元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 777,415,891 1,744,890 779,160,781
化。
司股东的净利润为 492,218,878.05 元，基本每股收益为 0.6331 元/股。本次办理
股份归属登记完成后，按新股本 779,160,781 股摊薄计算，在归属于上市公司股
东的净利润不变的情况下，公司 2026 年第一季度基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为 1,744,890 股，约占归属前公司总股本的比例
为 0.22%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就出具法律意见书。结
论意见如下：
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2023 年激励
计划》的相关规定。
（二）公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第
一个归属期激励对象的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2023 年激
励计划》的相关规定。
九、备查文件
与考核委员会 2026 年第一次会议决议；
期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见;
第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书;
W[2026]B032 号；
特此公告。
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