证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2026-0422-005
珠海全志科技股份有限公司
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珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)2026年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025
年度股东会的授权，公司于2026年4月21日召开第五届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的
首次授予日为2026年4月21日。现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予激励对象不超过 340 人，包括公司公告本激励计划时在
本公司任职的技术骨干或业务骨干（不包括独立董事）。预留激励对象指本激励
计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励
对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 440 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 825,427,382 股的 0.53%，其中首次授予 428.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 825,427,382 股的 0.52%，占本计划拟授予限制性股
票总数的 97.39%；预留 11.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）为 30.47 元/股。
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最
新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
首次授予的限制 自授予之日起 12 个月后的首个交易日
性股票第一个归 至授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
属期 易日止
首次授予的限制 自授予之日起 24 个月后的首个交易日
性股票第二个归 至授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
属期 易日止
首次授予的限制 自授予之日起 36 个月后的首个交易日
性股票第三个归 至授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
属期 易日止
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首
次授予保持一致；
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度报告披露
（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所
示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
预 留 授 予 的 限 自预留授予之日起 12 个月后的首个交
制 性 股 票 第 一 易日至预留授予之日起 24 个月内的最 50%
个归属期 后一个交易日止
预 留 授 予 的 限 自预留授予之日起 24 个月后的首个交
制 性 股 票 第 二 易日至预留授予之日起 36 个月内的最 50%
个归属期 后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低
第一个归属期
于 15%；
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低
第二个归属期
于 30%；
以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低
第三个归属期
于 45%；
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授
予部分各年度业绩考核目标保持一致；
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度报告披露
（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 业绩考核目标
以 2025 年度营业收入为基数，2027 年度营业收入增长率不低
第一个归属期
于 30%；
第二个归属期 以 2025 年度营业收入为基数，2028 年度营业收入增长率不低
于 45%；
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A
及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级 A 及以上 B C 及以下
归属比例 100% 80% 0%
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
并通过《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本次激励计划的相关事
项发表了核查意见。
为自 2026 年 3 月 27 日起至 2026 年 4 月 7 日止。在公示期内，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2026 年 4 月 14 日披露
了《公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2026 年限制性股票激励计划获得
批准。并披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议并通过《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
公司 2026 年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中，4 名激励
对象因在知悉本激励计划后至公司《激励计划（草案）》公告前存在买卖公司股
票行为，基于审慎原则，公司取消其激励资格。调整后，本激励计划首次授予的
激励对象由 340 名调整为 336 名，拟首次授予的限制性股票总数由 428.50 万股
调整为 421.50 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年度股东会审议通过
的《激励计划》的内容一致。根据公司 2025 年度股东会对董事会的授权，本次
调整无需提交公司股东会审议。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满
足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
四、本次激励计划的授予情况
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情
况如下：
（一）首次授予日：2026 年 4 月 21 日
（二）首次授予数量：421.50 万股
公司拟向 336 位激励对象首次授予第二类限制性股票 421.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 825,427,382 股的 0.51%，占本计划拟授出权益
总数的 97.34%。
获 授 限 制 性 股 占 授 予 总 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 量的比例 的比例
叶茂 董事、总经理 5.00 1.15% 0.006%
藏伟 财务总监 3.30 0.76% 0.004%
技术骨干或业务骨干（334 人） 413.20 95.43% 0.501%
预留 11.50 2.66% 0.014%
合计 433.00 100.00% 0.525%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
（三）授予价格：30.47 元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定
价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数
选取如下：
（1）标的股价：38.91 元/股（授予日收盘价）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个归属日的
期限）
（3）历史波动率：23.1925%、32.8171%、30.3372%（分别采用创业板综指
最近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.1613%、1.2923%、1.3259%（分别采用国债 1 年期、2
年期、3 年期的到期收益率）
（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整
限制性股票的授予价格，按规定取值为 0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例
进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于 2026 年 4 月首次授予激励对象权益，本激
励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提
醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员，在授予日前 6 个月买卖公司股份情况
的说明
经公司自查，参与本次激励计划授予的董事、总经理叶茂在首次授予日前 6
个月，作为 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，除因限制性股票的归属限
制性股票外，不存在买卖公司股份的行为。
经公司自查，参与本次激励计划授予的财务总监藏伟在首次授予日前 6 个月，
不存在买卖公司股份的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次授予的激励对象具备《公
司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
审核并发表了核查意见，具体内容见与本公告同日披露的《公司董事会薪酬与考
核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见》。
九、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行
了现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。
十、备查文件
激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
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