证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2026-009
锦泓时装集团股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票回购数量：1,175,000 股
?限制性股票回购价格：3.79 元/股
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 21 日召开
第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意公司将 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）已授予尚未解除限售的 1,175,000 股限制性股票予以回购注
销。本议案需提交公司股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对
本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予的激励对象、人数、授予数量、分
配情况及股份支付费用等事项进行调整修订。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反
馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项的议案》
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立
意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议
的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于
示情况说明》。
于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>
的议案》。
第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对
调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授
予限制性股票登记之前，因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对
象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票，公司董事会和监事会同意首次授
予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由
记工作。
会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
作。
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
销实施工作。
第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为47名符
合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售74.775万股限制性
股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司将10名激励对象已授予但尚未
解除限售的26.95万股限制性股票予以回购注销。因公司实施2023年度利润分配，
同意公司将限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.10元/股。
会第三十三次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为5
名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售23.07万股限
制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。同意公司将9名激励对象已授予但尚未解除限售的21.63
万股限制性股票予以回购注销。
事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》。因公司实施2024年度利润分配，同意公司将2023年限制
性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.10元/股调整为3.79元/股。
于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
的实施工作，共回购注销10名激励对象的26.95万股限制性股票。
于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的实施工作，共
回购注销9名激励对象的21.63万股限制性股票。
于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意为39名符合解除限售条件的激励对象办理
解除限售事宜，共计解除限售63.855万股限制性股票。
于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司将3
名离职激励对象已授予但尚未解除限售的10.30万股限制性股票予以回购注销。
的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，同意为5名符合解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，共计解除限售23.07万股限制性股票。
于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将激
励计划已授予尚未解除限售的117.50万股限制性股票予以回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，已离职的激励对象，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
鉴于目前公司 2023 年限制性股票激励计划中已授予的 2 名激励对象已离职，
不再符合激励对象条件，公司拟回购注销前述 2 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 2.60 万股。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予
部分和预留授予部分第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求为“2025
年净利润值不低于 4.46 亿元（“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于
上市公司股东净利润作为计算依据）”，若公司层面业绩未满足考核目标，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报
告》，公司 2025 年扣除股份支付费用前的净利润为 2.22 亿元。未达到本激励计
划公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销首次及预留授予的 40 名激励对象对
应的限制性股票合计 114.90 万股。
综上，本次拟回购注销限制性股票合计 117.50 万股。
（二）回购价格及回购的资金来源
公司拟以 3.79 元/股回购本次限制性股票，回购所需金额以公司自有资金支
付。本次回购注销事项完成后，本激励计划即实施完毕。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
（单位:股）
类别 变动前 变动股份 变动后
有限售条件股份 1,278,000 -1,175,000 103,000
无限售条件股份 344,073,984 0 344,073,984
总计 345,351,984 -1,175,000 344,176,984
注：“变动前”股份数量统计的截止日期为 2026 年 4 月 20 日。上述股份变动仅为本次回购
注销的预计情况，未包含其他股份注销情况。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年
限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划回购注
销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需股东会审议通
过。本激励计划回购注销限制性股票相关情况及信息披露事项符合《公司法》
《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定，合法、有效。
特此公告。
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