证券代码：301127 证券简称：武汉天源
武汉天源集团股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年四月
武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）是深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金
需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状
况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行 A 股股票。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《武汉天源集团股份有限公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
保护环境是我国的基本国策。党的十八大以来，生态文明建设被纳入国家发
展总体布局，“美丽中国”成为社会主义现代化强国目标之一。2024 年，中共
中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，明确加快补齐城镇污
水收集和处理设施短板、推进“无废城市”建设等重点任务。环保行业在政策强
约束与高质量发展导向下保持稳健增长，行业加速向资源循环、智慧管控与低碳
协同深度转型。2026 年，《中华人民共和国生态环境法典》正式颁布，为环保
产业提供了系统性、框架性、长效性的法治指引，有效消除绿色投资不确定性，
为新能源、环保装备、新污染物治理、碳资产管理等开辟“制度性蓝海”，全面
护航绿色低碳转型与高质量发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出协同推
进降碳、减污、扩绿、增长，改善生态环境质量，筑牢生态安全屏障，增强绿色
发展动能。环保产业已深度融入经济社会发展全局，成为拉动经济绿色转型的核
心引擎。近年来，环保产业市场规模稳步提升，2024 年环保产业收入已达 2.4
万亿元，污水处理及垃圾焚烧发电等领域作为城镇环境基础设施的重要组成部分，
更迎来广阔的市场空间。
随着城镇化和工业化持续推进，污废水处理需求呈刚性增长，治污基础设施
面临“扩容提质”的双重压力。当前，污水处理管网存在县域管网覆盖不足、城
市管网老化漏损等结构性问题，收集效能与处理需求显著错配。同时，叠加环保
标准持续迭代与监管趋严，污水处理厂提标改造需求加速释放，驱动工艺升级与
高端装备采购周期上行。上述因素共同推动污水处理及配套管网设施的持续投资，
这为相关特许经营项目带来了高确定性的市场需求与长期可预期的增长空间。
放
垃圾焚烧聚焦减污降碳协同增效，是实现垃圾减量化、资源化、无害化的基
础保障。随着“无废城市”建设逐步深化，垃圾焚烧处理需求日益突出，国家政
策明确要求加快补齐各区域焚烧处理设施短板。此外，垃圾焚烧行业正加速由单
一生活垃圾处置向“生活垃圾+工业垃圾+市政污泥”多源固废协同处置转型，
有助于提升设施利用效率和项目收益稳定性。焚烧设施与污水厂、污泥处置单元
形成深度耦合，已升级为区域环境治理的核心基础设施节点。特许经营模式为项
目建设运营提供了长期稳定的机制，各地对规范高效、具备多源协同处置能力的
垃圾焚烧设施的需求正持续增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
和盈利能力
目前我国处于全面推进美丽中国建设、经济社会发展全面绿色转型的关键时
期，生态文明环境治理和绿色低碳转型的需求持续增强，环保产业作为实现绿色
低碳循环发展、建设美丽中国的关键支柱，正迎来国家层面前所未有的战略重视
与政策赋能。
公司作为国内早期专业从事环境综合治理的企业之一，拥有先进的核心技术
及较高的品牌知名度，历经多年蓬勃发展，已成为行业领先的环境综合治理服务
商，在市政污水及工业废水处理、垃圾焚烧发电等领域形成显著竞争优势。
本次募投项目主要为污水治理、垃圾焚烧发电等环境综合治理项目，该等项
目的实施将提高公司现有水环境治理、固废处置及资源化等主营业务的市场份额，
进一步巩固环境综合治理业务优势，增强公司的核心竞争力，对公司未来业绩和
高质量发展产生显著积极影响。
随着公司业务的持续发展，公司在手订单充足，需要补充资金以支持公司业
务规模的不断扩大。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，
资产负债率将有所降低，有助于进一步增强公司偿债能力与抵御财务风险的能力，
推动资本结构持续优化、更加稳健。同时，本次发行将有效缓解公司债权融资的
压力，有利于合理控制有息债务规模，减少财务费用支出，有利于维护公司中小
股东的利益，提高公司的营运能力和市场竞争力，为公司高质量发展夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，公司一直处于快速发展阶段。随着生产规模的扩大，公司资本性支
出较多，长期资金需求持续增长。公司本次向特定对象发行股票的募集资金将用
于南宁水质净化厂及配套管网项目、楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目、岑溪
市生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂项目及偿还银行借款，
除了偿还银行借款外均为资本性支出。近年来公司业务保持稳健发展，内生性资
金主要用于满足现有业务增长需求，而且公司日常也需保留一定资金量用于业务
经营，因此公司需要通过外部融资等方式获取长期资金以支持项目建设。
股权融资符合公司较为长期的发展战略，银行贷款等债务融资方式的融资额
度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务
融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大
财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金
使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的
实现，适合公司长期的发展战略。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使
公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为
后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释
放，公司的净利润将实现相应增长，并逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，
从而能够对全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象的数量符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指
定的信息披露媒体上进行披露，尚需公司股东会审议以及深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
（1）本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 160,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于南宁水质净化厂及配套管网项目、楚雄州楚北片区垃
圾焚烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南部生活垃圾焚烧发
电厂项目及偿还银行借款，融资规模合理，均投向公司主营业务。
（2）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者。
（3）本次向特定对象发行股票采用竞价发行，本次发行的定价基准日为发
行期首日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（4）本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让；有关法律、法规、规范性文件对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有规定的，从其规定。
（5）公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向本次发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本次发行对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（6）本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见
第 18 号》”）的相关规定
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026 年 4 月 21 日，距离前次募集资
金到位日已超过 18 个月。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
募集资金总额在扣除费用后将投资于南宁水质净化厂及配套管网项目、楚雄州楚
北片区垃圾焚烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南部生活垃
圾焚烧发电厂项目及偿还银行借款。本次募集资金投资项目与公司的主营业务相
关；此外，“偿还银行借款”拟使用募集资金 36,000.00 万元，占募集资金总额
的比例为 22.50%，未超过 30%。综上，本次发行募集资金用途符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发
行股票的失信行为。
（二）本次确认发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十八次会议
审议通过。相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行方
案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发
行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符
合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，除关联股东应当回避
表决外，其余非关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平
的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同
时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，同时本次发行方案将在股东会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，相关主体也就保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数）。本次发行
完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的
变动情况分析如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 9 月末实施完成并取得募集资金（本次发行完
成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司总股本时，以截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 674,065,335
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积转增股本、股票股利分配、可转债转股、股票回购注销等）导致股本发生的变
化。
（4）假设本次发行募集资金总额为 160,000.00 万元，不考虑扣除相关发行
费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。假设本次发行价格为不低于 2026
年 4 月 21 日（不含当日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 12.98 元
/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过 123,266,563 股（含
本数）（本次发行的股份数量和募集资金金额仅为测算所用，最终以经中国证监
会同意注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准）。
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等方面
的影响。
（6）根据公司 2025 年三季度报告，公司 2025 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润为 13,759.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 13,385.66 万元；基于公司收入的季节性特征，假设 2025 年度归属于母公司
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
要指标的影响，不代表公司对 2025 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的
盈利预测）。
（7）假设 2026 年度公司归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，在 2025 年度基础上按照以下业绩增幅分别测
算：①保持不变；②盈利规模较 2025 年度指标增长 10%；③盈利规模较 2025
年度指标增长 20%。
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：
项目 /2025 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本 674,065,335 674,065,335 797,341,280
情形一：公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,660.78 21,660.78 21,660.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形二：公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,660.78 23,826.86 23,826.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形三：公司 2026 年度归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度上升 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,660.78 25,992.94 25,992.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.39 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.39 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金的使用和产生
效益需要一定的周期，净利润可能在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，
从而存在本次发行完成后每股收益被摊薄、净资产收益率下降的风险。此外，一
旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期
回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性与合理性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于南宁水质净化厂及配套管网项目、
楚雄州楚北片区垃圾焚烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南
部生活垃圾焚烧发电厂项目及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目有利于公司深化主营业务布局，增强公司核心竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未
来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见《武汉天源集团股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集
资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务范围覆盖水环境治理、固废处置及资源化、绿色能源、高端环
保装备以及第三方服务等。本次发行募集资金投资项目为水环境治理与固废处置
及资源化与偿还银行借款，均围绕公司主营业务展开。
（1）人员储备
自成立以来，公司组建了一支专业团队，汇聚了行业内高水平科研人员、高
级工程师、一级建造师等资深技术及业务专家，并具备经验丰富的项目管理人才。
在人员架构上，公司构建了涵盖管理、技术、研发、市场、运营等多个部门的合
理人才架构。在技术研发实力上，公司重视人才梯队的建设，培养了以“黄鹤英
才”“车谷领军及高端人才”等为骨干的研发团队。此外，公司还与华中科技大
学、西安交通大学、中国科学院浙江研究院氢能研究所等高校、科研院所建立了
长期密切的合作关系，设立多个联合研究中心及研发平台，并通过“订单式”人
才培养和共建实训基地等模式，为公司培育了一批理论扎实、实践经验丰富的高
端人才。
（2）技术储备
公司深耕行业十余年，通过多年的技术研发与经营管理经验的融合，已经形
成了完备且高效的研发体系，并设立天源固废研究所、天源水环境治理研究所、
天源新产品技术开发研究所。截至 2026 年 3 月 31 日，公司自主研发了 20 余项
核心技术，拥有 150 余项有效专利，获评为国家级专精特新“小巨人”企业、湖
北省企业技术中心单位、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业、中国垃圾
渗滤液治理标杆企业、武汉市企业技术研究开发中心、武汉市专家科创工作站设
站单位，自主研发的“高浓度生化渗滤液全量化高效处理技术及应用”被湖北技
术交易所评定整体达到国际先进水平、被生态环境部生态发展中心列入“无废城
市”建设先进适用技术，“垃圾焚烧发电厂废水资源化处理技术及应用”被认定
达到国内领先水平。
（3）市场储备
本次发行募集资金所投项目均已签署协议，客户均为政府部门或事业单位，
信誉好、履约能力强。南宁水质净化厂及配套管网项目、楚雄州楚北片区垃圾焚
烧发电厂项目、岑溪市生活垃圾焚烧发电项目、株洲市南部生活垃圾焚烧发电厂
项目采取特许经营模式实施，该等项目均为当地重点建设工程或重点骨干项目，
项目建设符合当地规划要求，项目处置能力与当地及周边地区污水或垃圾产生量
相匹配，可充分消化项目产能。
在全面推进美丽中国建设的战略背景下，国家鼓励发展环保行业的各项政策
密集出台，为污水处理、生活垃圾焚烧发电等环保公用事业领域构建了长期稳定、
法治完善、支持有力的政策环境。伴随“十五五”规划深入实施、城乡环境基础
设施短板加快补齐，以及绿色金融、专项债、中央预算内投资多元资金保障机制
持续强化，环保产业市场空间稳步扩大、需求刚性凸显。本次募集资金投资项目
紧扣国家政策导向与行业发展趋势，市场前景广阔、实施基础扎实、产能消化有
保障。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富储备，能够为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》
《募集资金管理制度》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推
进募投项目建设，争取早日建成实现收益，以更好地推动公司长远业务发展。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第
股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和
稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化
投资者回报机制，保障中小股东的利益。
公司将通过内外部结合方式加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培
训，持续提升其管理能力水平及创新意识，以适应公司资产、业务规模不断扩张
及国内市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，
强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公
司利润水平。
（六）相关承诺主体的承诺事项
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机
构的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提
高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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