法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
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致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科
技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗
实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、 “本激
励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交
易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关
文件进行了核查和验证，就锦好医疗实施本次限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、
准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材
料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
法律意见书
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就锦好医疗本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票出具法律意见
如下：
法律意见书
一、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2025 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予的
激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票
授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关
事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。作为激励对象的关联董事王敏、王芳、
彭月初、熊志辉回避表决上述议案。
（二）2025 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第六次
会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年限制性股
票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激
励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限
制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，并发表审查意见。
（三）2025 年 6 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>的
议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会
授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，
股东会同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜。
（四）2025 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》，
董事会同意张亮、钟梅和袁金鹏 3 人为本次股权激励计划预留权益授予的激励对
象，此次拟授予激励对象限制性股票 20 万股。
法律意见书
（五）2026 年 1 月 6 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）
公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留权
益授予的激励对象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）。2026 年 1 月 6
日至 2026 年 1 月 16 日，公司对 2025 年股权激励计划预留部分授予的激励对象
的姓名及职务进行了内部公示，公示期 10 天。2026 年 1 月 19 日，锦好医疗召
开第三届董事会独立董事专门会议第十一次会议，对公司《激励对象名单》进行
了审查，并发表审查意见。
（六）2026 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司董
事会根据公司 2025 年第一次临时股东会的决议和授权，同意向 3 名激励对象共
授予 20 万股限制性股票，预留授予日为 2026 年 2 月 2 日，预留授予价格为 8.77
元/股。2026 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第十二次会
议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议
案》，并发表审查意见。
（七）2026 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于
未返聘，根据《激励计划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，吴睿、
黄晓敏和姜绚丽已获授但尚未解除限售的合计 8 万股限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格 8.77 元/股。2026 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事
会独立董事专门会议第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2025 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表审查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划回购注销部
分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东会审议通过，符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票
（一）激励对象离职
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根据《激励计划（草案）》的规定，公司与激励对象之间的劳动关系或聘用
关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，2 名限制性股票激励对象因个
人原因主动离职，已不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限
售的 7 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 8.77 元/股。
（二）激励对象退休
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象退休，若公司提出返聘请求而
激励对象拒绝或者公司未提出返聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，1 名限制性股票激励对象退休
且未返聘，已不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1
万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格 8.77 元/股。
综上所述，根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，
公司本次拟回购注销限制性股票共计 8 万股。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购
注销尚需提交公司股东会审议通过，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资
等相关手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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